中国长城计算机深圳股份有限公司
第六届董事会会议决议公告
证券代码：００００６６ 证券简称：长城电脑 公告编号：２０１６－１２６
中国长城计算机深圳股份有限公司
第六届董事会会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城计算机深圳股份有限公司第六届董事会于２０１６年１１月２１日以传真／专人送达方式召开会议，应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了关于与中电信息签署２０１６年度关联交易框架协议（补充协议）的相关事宜：
原经公司董事会审议，同意公司就向关联方深圳中电国际信息科技有限公司（简称“中电信息”，与本公司同一实际控制人）销售平板电脑相关产品事宜签订《２０１６年度关联交易框架协议》，预计２０１６年下半年日常关联销售金额不超过人民币２，０００万元，具体业务将由双方根据一般商业条款并经公平磋商后确定（具体内容详见２０１６年８月１８日２０１６－０９８号公告）。
根据实际履约情况，双方关联交易发生额已接近前述预计金额上限。考虑到市场业务继续开展的需要，经双方充分沟通协商，拟就追加２０１６年１０月１日至２０１６年１２月３１日期间的日常关联交易销售额度和新增相应期间的日常关联交易采购额度事宜签署《２０１６年度关联交易框架协议（补充协议）》，包括：（１）预计２０１６年１０月１日至２０１６年１２月３１日，本公司（含下属公司）拟向中电信息及其下属企业销售平板电脑相关产品的交易金额不超过人民币１，２００万元（合并之前已经审批的预计，即全年不超过人民币３，２００万元）；（２）预计２０１６年１０月１日至２０１６年１２月３１日，本公司（含下属公司）拟向中电信息及其下属企业采购平板电脑相关零部件的交易金额不超过人民币１，２００万元。
审议结果：同意５票，反对０票，弃权０票，回避表决４票，关联董事杨军先生、靳宏荣先生、杨林先生、张志勇先生回避表决，表决通过。
此议案在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，具体内容及独立董事意见详见同日公告２０１６－１２７号《关于与中电信息签署２０１６年度关联交易框架协议（补充协议）暨日常关联交易的公告》。
特此公告
中国长城计算机深圳股份有限公司
董事会
二Ｏ一六年十一月二十二日
证券代码：００００６６ 证券简称：长城电脑 公告编号：２０１６－１２７
中国长城计算机深圳股份有限公司
关于与中电信息签署２０１６年度关联交易框架协议（补充协议）暨日常关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易概述
１、鉴于日常生产运营的实际需要，经２０１６年８月１７日公司第六届董事会审议，同意公司就向关联方深圳中电国际信息科技有限公司（简称“中电信息”）销售平板电脑相关产品事宜签订《２０１６年度关联交易框架协议》，预计２０１６年下半年日常关联销售金额不超过人民币２，０００万元，具体业务将由订约方根据一般商业条款经公平磋商后确定，本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价（具体内容详见２０１６年８月１８日２０１６－０９８号公告）。
现根据实际履约情况统计，双方关联交易发生额已接近前述预计金额上限。考虑到市场业务继续开展的需要，为确保后续业务合法合规顺利开展，经双方充分沟通协商，决定就追加２０１６年１０月１日至２０１６年１２月３１日期间的日常关联交易销售额度和新增相应期间的日常关联交易采购额度事宜签署《２０１６年度关联交易框架协议（补充协议）》，包括：（１）预计２０１６年１０月１日至２０１６年１２月３１日，本公司（含下属公司）拟向中电信息及其下属企业销售平板电脑相关产品的交易金额不超过人民币１，２００万元（合并之前预计，即全年不超过人民币３，２００万元）；（２）预计２０１６年１０月１日至２０１６年１２月３１日，本公司（含下属公司）拟向中电信息及其下属企业采购平板电脑相关零部件的交易金额不超过人民币１，２００万元。
２、鉴于中电信息和本公司的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司，根据《深圳证券股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但无需经公司股东大会审议。
３、上述事项已经２０１６年１１月２１日公司第六届董事会审议通过，表决票９票，其中同意５票，反对０票，弃权０票，回避表决４票，关联董事杨军先生、靳宏荣先生、杨林先生、张志勇先生回避表决。本公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为关联交易表决程序合法，交易条件合理，未损害公司及中小股东的利益。
４、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
深圳中电国际信息科技有限公司
１、企业性质：有限责任公司
２、住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路１号Ａ栋２０１室
３、法定代表人：宋健
４、注册资本：人民币１６，０００万元
５、主营业务：信息技术的开发；电子产品的技术开发、技术咨询；计算机、计算机软件及辅助设备的销售；国内贸易；经营进出口业务；电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发与销售；企业管理咨询；广告发布；在网上从事商务活动及咨询业务。
６、财务状况：２０１５年度，该公司实现营业收入１０２，２７６万元人民币，净利润１３６．８万元人民币，总资产６０，８８６万元人民币，净资产１６，１３８万元人民币。
７、现有股权结构情况：中国电子下属中国电子器材总公司全资下属公司。
８、履约能力分析：（１）销售业务方面：中电信息资信状况优良，双方开展业务合作以来能够按时支付货款，经过公司事业部评估，认为其具有履约能力；（２）采购业务方面：中电信息具备较强的整合供应能力，满足公司需求保障。
三、定价政策和定价依据
销售业务方面：中电信息将按逐笔采购订单向公司购买相关产品，销售价格以公司生产制造成本参考市场价格，经公平磋商后厘定。
采购业务方面：参照市场行情定价。
四、关联交易协议主要内容
１、交易标的基本情况：
２０１６年１０月１日至２０１６年１２月３１日，本公司（含下属公司）拟向中电信息及其下属企业销售平板电脑相关产品，预计交易金额不超过人民币１，２００万元（合并此前预计金额，即全年不超过人民币３，２００万元）；２０１６年１０月１日至２０１６年１２月３１日，本公司（含下属公司）拟向中电信息及其下属企业采购平板电脑相关零部件，预计交易金额不超过人民币１，２００万元。
２、框架协议的主要作用：框架协议是买卖双方在协议有效期内签订并履行具体业务的基础，与每一个具体的业务构成完整的合同。
３、定价政策：交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。
４、货款支付和结算方式：付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
５、违约责任：交易双方将严格按照订单要求履行相应的权利和义务，任何一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。
６、争议解决：如有纠纷，交易双方协商解决。如协商不成时，可通过法律途径解决。
７、协议生效条件：双方已履行相应审批程序。
８、协议有效期：２０１６年１０月１日至２０１６年１２月３１日。
五、交易目的及对公司的影响
此次关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，有利于带动公司产品销量，提高品牌知名度，增强竞争优势，给公司带来一定的营收和利润；关联交易是公允的，没有损害本公司利益，对本公司独立性没有影响，本公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
六、独立董事事前认可及独立意见
本公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。相关协议是在交易双方协商一致的基础上进行的，且将与每一个具体业务构成完整合同，本着公平、公正、公开的原则，以市场价格为依据，交易条件公允、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
独立董事意见详细全文可参见同日登载于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的相关内容。
七、其他
本年年初至披露日，本公司及下属公司（不含控股子公司冠捷科技有限公司，其已与中电信息订立采购协议，详见公司２０１４－０８９号公告）与中电信息累计已发生的关联交易金额约为人民币１，５４６．９２万元。
八、备查文件
１、相关董事会决议
２、独立董事意见
３、关联交易框架协议（补充协议）
特此公告
中国长城计算机深圳股份有限公司
董事会
二Ｏ一六年十一月二十二日
