江苏中南建设集团股份有限公司
关于公司控股股东向南京中南御锦城房地产开发有限公司
提供借款并受让其部分股权的关联交易公告
证券代码：０００９６１ 证券简称：中南建设 公告编号：２０１６－１６９
江苏中南建设集团股份有限公司
关于公司控股股东向南京中南御锦城房地产开发有限公司
提供借款并受让其部分股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
１、江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“中南建设”、“本公司”）全资子公司南京中南御锦城房地产开发有限公司（以下简称“南京中南御锦城”），拟向公司控股股东中南控股集团有限公司（以下简称“中南控股”）借款不超过４５，１００万元，借款年利率不超过１２％，借款期限不超过２年，用于项目开发建设。
公司拟以现金４，９００万元向中南控股转让公司持有的南京中南御锦城４９％的股权。
２、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中南控股为公司控股股东， 南京中南御锦城为公司全资子公司。因此中南控股向南京中南御锦城提供借款并受让其部分股权构成关联交易事项。
３、本次关联交易预计金额为１５，７２４万元（包含借款利息１０，８２４万元及上市公司部分股权转让关联金额４，９００万元），占公司最近一期经审计净资产的１．７４％，公司与中南控股累计十二个月内发生关联交易金额为３９，６１１．０８万元（含本次关联交易），未超过公司最近一期经审计净资产的５％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的规定，需提交公司董事会审批，无需提交公司股东大会审批。
公司于 ２０１６ 年 １１ 月 １８ 日召开第六届董事会第五十次会议，会议以 ３ 票同意、６ 票回避、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司控股股东向南京中南御锦城房地产开发有限公司提供借款并受让其部分股权的关联交易的议案》。 本议案为关联交易议案，关联董事陈锦石先生、陈昱含女士、陈小平先生、智刚先生、涂子沛先生、李若山先生予以回避表决。
公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。
４、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
中南控股集团有限公司基本情况：
法定代表人：陈锦石；
注册资本：１０，２００ 万元；
单位性质：有限责任公司；
主要业务和产品：对制造业、房地产业、建筑业、批发零售业、服务业、交通运输业进行投资；建材批发零售；
关联关系：中南控股集团有限公司为本公司的控股股东中南城市投资建设有限公司控股股东。
中 南 控 股 集 团 有 限 公 司 ２０１５ 年 １２ 月 ３１ 日 未 经 审 计 的 总 资 产８，８０５，４４２．７８ 万元，净资产 ８９８，６２４．８１ 万元，营业收入２，４６０，０７０．９６万元；净利润８３，３８０．４１ 万元。
三、关联交易标的基本情况
１、公司名称：南京中南御锦城房地产开发有限责任公司
公司成立日期：２０１６年０７月０６日
公司注册地点：南京市江宁区东山街道万安南路６号
公司法定代表人：陈小平
公司注册资本：１０，０００万元人民币
公司主营业务：房地产开发与经营及相关咨询；物业管理；土木工程、建筑工程施工；房屋租赁。
２、公司股东情况：江苏中南建设集团股份有限公司持股１００％。
３、公司情况： 南京中南御锦城房地产开发有限责任公司为本公司通过拿地开发房地产项目，项目坐落于南京东至上高路，南至天赐路，西至现状，北至文靖北路，占地面积２．４９万平方米，容积率２．６，土地款总价１１．３亿元，建筑面积６．４７万平方米。
４、公司主要财务指标（截止 ２０１６ 年 ９ 月 ３０ 日未经审计数据）：总资产 １８２，１８０．４３ 万元、存货（待开发土地）８９，９９０．７４万元、长期借款 ６５，０００ 万元、 净资产 ９，９９８．２２万元、营业收入 ０ 元、营业利润－１．７８万元。
５、拟转让股权价格：
公司拟以现金４，９００万元向中南控股转让公司持有的南京中南御锦城４９％的股权。
６、本次交易完成后，公司仍持有对南京中南御锦城的控制权。
四、交易的定价政策及定价依据
１、公司于 ２０１６ 年 ９ 月 ２１ 日披露了《关于对公司控股子公司足额担保暨关联合作方提供反担保的关联交易公告》（公告编号：２０１６－１３９），无关联第三方安信乾盛财富管理（深圳）有限公司向控股子公司宁波菩石置业有限公司发放借款年利率为 １３．０９％，公司提供足额担保，公司关联合作方提供反担保。
２、该项目公司资产较为单一，主要为待开发土地，且土地获取时间为 ２０１６ 年 ６月，截至２０１６年９月３０日，公司未经审计净资产９，９９８．２２万元，考虑到土地获取时间离股权转让日期较短，因此双方协商，不进行评估， 按照公司对标的公司原始出资 １０，０００ 万元的４９％，即４，９００万元进行转让。
３、综上所述，交易各方遵循公平、合理、公允的原则，通过协商确定本次借款的年利率及股权转让价款。本次关联交易的借款方式、利率以及股权转让价款符合市场规则，通过此次交易有效的补充了子公司的流动资金，有利于公司的可持续发展，符合上市公司利益，未损害公司中小股东的利益。
五、股权转让协议的主要内容
１、公司向控股股东转让其持有的南京中南御锦城４９％股权，转让价格为４，９００ 万元，在董事会审议通过后，双方签订股权转让协议，并在７天内以现金方式支付转让价款并办理股权变更手续。
２、标的公司在过渡期间，标的公司所产生的损益归本公司所有。
六、涉及关联交易的其他安排
南京中南御锦城现管理运营团队均为本公司派出，向中南控股转让４９％股权后，本公司将持有南京中南御锦城５１％的权益，仍持有对南京中南御锦城的控制权。
七、交易目的和影响
公司本次向中南控股转让其持有的南京中南御锦城部分股权，符合南京中南御锦城发展需要，且该项目地处南京江宁片区，项目现处于待开发阶段，所需投资金额较大，此次部分股权转让能够有效降低公司风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易总金额为２３，８８７．０８ 万元，其中 ８８７．０８ 万元为日常关联交易，其他为本公司收购南京花城房地产公司少数股东权益。
九、独立董事事前认可和独立意见
通过对南京中南御锦城房地产项目的了解，该项目地处南京江宁区，项目目前处于待开发阶段，该项融资确系南京中南御锦城经营发展所需，南京中南御锦城具备到期还款能力。本次转让部分股权价款定价按照公司实收资本占权益比例，不存在损害中小股东利益，关联交易程序合法，同意公司控股股东向南京中南御锦城房地产开发有限公司提供借款并受让其部分股权的关联交易议案。
十、保荐机构意见结论
经核查，保荐机构认为：公司控股股东向南京中南御锦城提供借款并受让其部分股权的关联交易事项，履行了必要的决策程序。公司董事会在审议上述关联交易时，所有关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；同时，独立董事确认并发表了明确同意意见。保荐机构对公司控股股东向南京中南御锦城提供借款并受让其部分股权的关联交易事项无异议。
十一、备查文件
１、董事会决议；
２、独立董事意见；
３、保荐机构意见；
４、借款合同；
５、股权转让合同。
特此公告
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二○一六年十一月二十一日
