深圳科士达科技股份有限公司
第三届董事会
第三十二次会议决议公告

证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2016-072

深圳科士达科技股份有限公司

第三届董事会

第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议通知于2016年11月17日以电话、电子邮件等方式发出，会议于2016年11月21日上午9:30在深圳高新区软件园一栋四楼公司会议室以通讯方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高管列席了本次会议。会议由董事长刘程宇先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议《关于董事会换届选举提名人选的议案》。

鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，公司董事会将进行换届选举。通过符合《公司章程》规定的推荐人推荐并经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名第四届董事会董事候选人如下：

（1）提名刘程宇先生、刘玲女士、李祖榆先生、李春英先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；

（2）提名徐政先生、彭建春先生、陈彬海先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

上述董事候选人简历详见附件。

经公司董事会提名委员会审核，上述七名候选人符合董事的任职资格，且其中三名独立董事候选人也符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格的要求。未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。

上述董事候选人中，兼任公司高级管理人员数总计不超过公司董事总数的二分之一。

本议案需提交公司股东大会审议，并以累积投票制进行逐项表决。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核备案无异议后方可提交股东大会审议，对被提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布。独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可向深圳证券交易所提出反馈意见。

《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》内容详见2016年11月22日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下。

非独立董事候选人表决结果：

（1）以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，同意刘程宇先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。

（2）以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，同意刘玲女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。

（3）以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，同意李祖榆先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。

（4）以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，同意李春英先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。

独立董事候选人表决结果：

（5）以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，同意徐政先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

（6）以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，同意彭建春先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

（7）以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，同意陈彬海先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

2、审议《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》

鉴于根据公司募投项目已执行完毕，为降低财务费用，本着股东利益最大化的原则，公司拟使用剩余超募资金136,895,303.83元永久补充流动资金。

公司独立董事、监事会、保荐机构均对本议案发表了明确意见，同意公司使用剩余超募资金136,895,303.83元永久补充流动资金。本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》刊登于2016年11月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2016-074；《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》、《国信证券股份有限公司关于深圳科士达科技股份有限公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见》内容详见2016年11月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

3、审议《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2016年12月8日召开公司2016年第一次临时股东大会。

《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》详见2016年11月22日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

三、备查文件

公司第三届董事会第三十二次会议决议。

特此公告。

深圳科士达科技股份有限公司董事会

二○一六年十一月二十二日

附件：第四届董事会董事候选人简历

非独立董事候选人简历：

刘程宇先生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，硕士。刘先生大学毕业后任福建省霞浦六中教师，1993年加入公司，历任公司前身霞浦科士达及科士达有限公司董事、总经理、董事长等职务，现任本公司董事长、总经理。刘先生与公司董事刘玲女士为夫妻关系，通过公司控股股东新疆科士达股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票267,640,800股，为公司实际控制人，除上述情况外，刘先生与公司董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东无关联关系，最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的不宜担任董事、高级管理人员职务的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不是失信被执行人。

刘玲女士，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，硕士。刘女士毕业后任福建霞浦一中教师，1998年加入公司，现任本公司董事、行政事务总监。刘女士与公司董事长刘程宇先生为夫妻关系，直接持有公司股票16,159,500股，为公司实际控制人，除上述情况外，刘女士与公司董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东无关联关系，最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的不宜担任董事、高级管理人员职务的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不是失信被执行人。

李祖榆先生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，获厦门大学企业管理硕士学位及香港科技大学EMBA。李先生先后任福建省霞浦县工商行政管理局企业管理股股长，厦门集美大学水产学院管理工程系讲师、企业管理教研室主任，2000年加入公司，现任本公司董事、副总经理,直接持有公司股票6,683,401股。李先生与公司、公司的控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的不宜担任董事、高级管理人员职务的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不是失信被执行人。

李春英先生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于天津大学，本科。李先生先后任职河北保定四八二厂工艺科工艺员、国家建材局秦皇岛玻璃研究院一所工程师、深圳律普敦实业有限公司副总经理、深圳和运达电源有限公司副总经理等职务。2004年进入公司，先后任公司总工程师、公司全资子公司深圳科士达电气系统有限公司总经理、公司全资子公司广东科士达工业科技有限公司总经理等职务，现任本公司董事，直接持有公司股票1,212,600股。李先生与公司、公司的控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的不宜担任董事职务的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不是失信被执行人。

独立董事候选人简历：

徐政先生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于日本九州工业大学电气工学系，博士。徐先生先后任职于上海交通大学电力系统及计算机科学系、日本九州工业大学松下电器马达公司家电产业马达事业部、清华大学电机系副教授，现任清华大学深圳研究生院副教授、电力系统国家重点实验室深圳研究室副主任、清华港大深圳电力系统研究所副所长，深圳斑泰科变频技术有限公司董事兼总工程师、深圳市天源新能源股份有限公司董事兼总工程师、深圳市海司特电力科技有限公司执行董事兼总经理、本公司独立董事。徐政先生未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。徐政先生最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的不宜担任董事职务的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不是失信被执行人。徐政先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

彭建春先生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南大学，博士。彭先生先后任湖南大学教授、博士生导师、副院长，深圳大学教授，现任深圳大学系主任、智能电网研究所所长、本公司独立董事，曾任科技部国际合作项目评审专家、国家教委博士点基金评审专家、国际期刊IEEE Trans. PWRS 和IET(IEE)GTDS等评审专家、中国电机工程学会城市供电专委会委员、《电力系统保护与控制》杂志编委。彭建春先生未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。彭建春先生最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的不宜担任董事职务情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不是失信被执行人。彭建春先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

陈彬海先生，中国国籍，无境外永久居留权，中国注册会计师，毕业于暨南大学，硕士。历任中山会计师事务所主任会计师、中山市中信会计师事务所有限公司主任会计师。现任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）中山分所注册会计师、中山市中正信德资产评估土地房地产估价有限公司注册评估师、中山市中信会计师事务所有限公司董事长、中山市东方税务师事务所有限公司董事、广东正中信德建设工程咨询有限公司董事、中荣印刷集团股份有限公司财务总监、本公司独立董事。陈彬海先生未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。陈彬海先生最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的不宜担任董事职务的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不是失信被执行人。陈彬海先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2016-073

深圳科士达科技股份有限公司

第三届监事会

第二十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十八次会议通知于2016年11月17日以电话、电子邮件方式发出,会议于2016年11月21日上午11:00在深圳高新区软件园一栋四楼公司会议室以通讯方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席林华勇先生召集并主持，公司高级管理人员范涛先生列席会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议《关于监事会换届选举提名人选的议案》。

鉴于公司第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，公司监事会将进行换届选举。经审议认为，由公司第三届监事会推荐的被提名人胡巍先生、林英女士具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于监事任职资格和条件的有关规定，拥有履行监事职责所应具备的能力，能够胜任相关职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，同意提名以上两人为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。

上述非职工代表监事候选人简历详见附件。

公司拟选举的第四届监事会非职工代表监事中最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本议案需提交公司股东大会审议，并以累积投票制进行逐项表决。以上非职工代表监事候选人如获股东大会以累积投票方式审议通过，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。

出席会议的监事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：

（1）以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，同意胡巍先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。

（2）以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，同意林英女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。

2、审议《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。

经认真审核，公司监事会成员一致认为：在不影响公司募投项目正常实施的情况下，公司将剩余超募资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，符合法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。审批程序合法，且履行了必要的信息披露义务。因此，同意将剩余超募资金136,895,303.83元永久补充流动资金。

《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》刊登于2016年11月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2016-074。

表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

三、备查文件

公司第三届监事会第二十八次会议决议。

特此公告。

深圳科士达科技股份有限公司监事会

二○一六年十一月二十二日

附件：第四届监事会非职工代表监事候选人简历

胡巍先生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。胡先生毕业后任职于甘肃省武威市凉州区工业和信息化局，2016年加入本公司，现任本公司行政事务总监助理，未持有公司股票。胡先生与公司、公司的控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的不宜担任监事职务的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不是失信被执行人。

林英女士，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。林女士毕业后任职于福建省三明市新型建材总厂，2001年加入本公司，现任本公司监事，未持有公司股票。林女士与公司、公司的控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的不宜担任监事职务的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不是失信被执行人。

证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2016-074

深圳科士达科技股份有限公司

关于使用剩余超募资金

永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月21日召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将剩余超募资金136,895,303.83元永久补充流动资金，本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、公司募集资金基本情况

深圳科士达科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳科士达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1615号）核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票2,900 万股，每股发行价为人民币32.50元，共募集资金94,250.00万元，扣除发行费用人民币58,871,814.09元，实际募集资金净额为人民币883,628,185.91元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已对上述资金到位情况进行验证，并于2010年11月30日出具深鹏所验字[2010]418号《验资报告》。公司募集资金净额比本次上市计划募集资金超出 656,828,185.91元。

二、超募资金使用及结余情况

1、2011年1月27日，经第二届董事会第三次会议审议通过，公司使用人民币6,300万元的超募资金投资建设太阳能逆变器项目及使用超募资金人民币8,800万元永久补充流动资金。

2、2011年6月20日，经第二届董事会第八次会议审议通过，公司使用人民币4,000万元的超募资金暂时补充流动资金，并于2011年12月将其全部归还至募集资金专用账户。

3、2011年12月20日，经第二届董事会第十二次会议审议通过，公司使用人民币8,500万元的超募资金永久补充流动资金。

4、2012年7月11日，经第二届董事会第十五次会议审议通过，公司使用人民币9,000万元的超募资金投资精密空调项目。

5、2013年3月11日，经第二届董事会第十八次会议审议通过，公司使用人民币10,000万元的超募资金永久补充流动资金，并且在不超过人民币35,000万元额度内使用闲置募集资金和部分超募资金购买短期理财产品。

6、2014年2月27日，经第三届董事会第三次会议审议通过，公司使用不超过人民币28,000万元的超募资金购买短期理财产品，并且将募集资金和超募资金投资项目节余募集资金及利息收入6,077.96万元（其中超募资金投资项目节余募集资金及利息收入4,403.74万元）转入公司结算账户永久补充流动资金，并办理了相关募集资金专用账户的注销手续。

7、2015年3月16日，经第三届董事会第十二次会议审议通过，公司使用不超过人民币28,000万元的超募资金购买短期理财产品。

8、2015年8月25日，经第三届董事会第十六次会议审议通过，公司使用人民币15,000万元的超募资金永久补充流动资金。

9、2016年3月24日，经第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司使用不超过人民币15,000万元的超募资金购买短期理财产品。

截至2016年11月21日募集资金账户余额为136,895,303.83元（最终数据因期间利息浮动而存在差异，下同）。

三、公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的具体情况

鉴于公司募投项目已执行完毕，为降低财务费用，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定，经公司第三届董事会第三十二次会议审议，公司拟将剩余超募资金136,895,303.83元人民币永久补充流动资金。

四、本次使用超募资金永久性补充流动资金的必要性

为满足公司对营运资金的需求，提高募集资金使用效率，公司拟将剩余超募资金全部用于永久补充流动资金。本次使用剩余超募资金补充流动资金，有利于公司提高资金使用效率、有效节省开支，满足公司发展过程中对流动资金的需求。

本次使用超募资金永久补充流动资金，主要用于原材料的采购和开拓市场等经营性支出。公司使用剩余超募资金补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、公司承诺

1、公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；

2、公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助；

3、公司本次是按照实际需求补充流动资金，且每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%。

六、相关的审议和审批程序及专项意见

1、公司董事会审核意见

本次使用剩余超募资金永久补充流动资金已提交公司于2016年11月21日召开的第三届董事会第三十二次会议审议，会议以七票同意，零票反对，零票弃权审议通过，并将提交2016年第一次临时股东大会审议。

2、公司监事会审核意见

经认真审核，公司监事会成员一致认为：在不影响公司募投项目正常实施的情况下，公司将剩余超募资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，符合法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。审批程序合法，且履行了必要的信息披露义务。因此，同意将剩余超募资金136,895,303.83元永久补充流动资金。

3、公司独立董事的独立意见

独立董事经核查后，对该事项发表意见认为:公司将剩余超募资金永久补充流动资金，增强公司日常运营的资金保障，提高公司的经营效益，符合股东利益最大化的要求。本次超募资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定。全体独立董事一致同意公司使用剩余超募资金136,895,303.83元永久补充流动资金。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：科士达对超募资金实行专户管理，最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并已承诺本次永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，本次超募资金使用计划（剩余超募资金136,895,303.83元永久补充流动资金）已经公司第三届董事会第三十二次会议以及公司第三届监事会第二十八次会议审议通过，独立董事发表了明确的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议批准后方可实施，符合相关决策程序要求。本次超募资金使用计划能满足公司业务发展对流动资金的需求，有利于提高募集资金使用效率，提高公司的盈利能力，符合全体股东的利益，未与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且公司最近十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金和偿还银行借款的金额不超过超募资金总额的30%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定。综上，本保荐机构对公司使用剩余超募资金永久补充流动资金无异议。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第三十二次会议决议；

2、公司第三届监事会第二十八次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

4、国信证券股份有限公司关于深圳科士达科技股份有限公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

深圳科士达科技股份有限公司董事会

二○一六年十一月二十二日

证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2016-075

深圳科士达科技股份有限公司

关于召开2016年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议决议，公司决定于2016年12月8日下午15:00在公司会议室召开公司2016年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会拟审议的有关事项业经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议时间：2016年12月8日（星期四）下午15:00。

（2）网络投票时间：2016年12月7日-2016年12月8日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月8日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年12月7日15:00至2016年12月8日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

6、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人。

本次股东大会的股权登记日为2016年12月1日（星期四）。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，因故不能出席会议可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）保荐机构代表；

（4）公司聘请的见证律师。

（5）公司董事会同意列席的相关人员。

7、现场会议召开地点：深圳市南山区高新北区科技中二路软件园1栋4楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于董事会换届选举提名人选的议案》

非独立董事候选人

1.1 关于选举刘程宇先生为公司第四届董事会非独立董事的议案

1.2 关于选举刘玲女士为公司第四届董事会非独立董事的议案

1.3 关于选举李祖榆先生为公司第四届董事会非独立董事的议案

1.4 关于选举李春英先生为公司第四届董事会非独立董事的议案

独立董事候选人

1.5 关于选举徐政先生为公司第四届董事会独立董事的议案

1.6 关于选举彭建春先生为公司第四届董事会独立董事的议案

1.7 关于选举陈彬海先生为公司第四届董事会独立董事的议案

2、审议《关于监事会换届选举提名人选的议案》

2.1 关于选举胡巍先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案

2.2 关于选举林英女士为公司第四届监事会非职工代表监事的议案

3、审议《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》

上述议案1、议案2将采取累积投票方式表决，即每一股份拥有与拟选董事候选人或者监事候选人人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有董事候选人或者监事候选人总人数相应选票数的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。其中议案1中非独立董事和独立董事的表决将分别进行，且独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

议案3为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即除公司董事、高管、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

上述议案已经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过，相关内容详见2016年11月22日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

三、会议登记方法

1、登记时间：2016年12月2日（星期五）上午10：00—12：00，下午14：00—16：00。

2、登记地点：深圳市南山区高新北区科技中二路软件园1栋4楼董事会办公室（信函登记请注明“股东大会”字样）。

3、登记办法：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭加盖公司公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，须在2016年12月2日送达或传真至公司（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会议联系人：范涛、陶晶

联系电话：0755-86168479

传真：0755-86169275

通讯地址：深圳市南山区高新北区科技中二路软件园1栋4楼

邮编：518057

电子邮箱：taojing@kstar.com.cn

2、公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第三十二次会议决议；

2、公司第三届监事会第二十八次会议决议。

特此公告！

深圳科士达科技股份有限公司董事会

二〇一六年十一月二十二日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362518”，投票简称为“科士投票”

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置：

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

对于选举董事、监事议案采用累积投票的，其中选举董事中的非独立董事和独立董事应分别选举，需设置为两个议案。如选举非独立董事，则1.01代表第一位候选人，1.02代表第二位候选人，以此类推；选举独立董事，则1.05代表第一位候选人，1.06代表第二位候选人，以此类推。累积投票的子议案未设置分项的总议案，如议案2位选举监事，未在议案2设置议案编码2.00。

（2）填报表决意见或选举票数

对于累积投票议案1、议案2，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事（有4位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将票数平均分配给4位非独立董事候选人，也可以在4位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数；

②选举独立董事（有3位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数；

③选举非职工代表监事（有2位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2位非职工代表监事候选人，也可以在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数；

对于非累积投票议案3，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的投票程序

1、投票时间：2016年12月8日的交易时间，即上午9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月7日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年12月8日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席深圳科士达科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

■

说明：

1、议案1-2项的投票方式：实行累积投票制，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权。本次股东大会选举非独立董事4名，独立董事3名，非职工代表监事2名；独立董事和非独立董事实行分开投票。选举非独立董事时，每位股东有权取得的累计表决票数等于其持有的股票数乘以4的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；选举独立董事时，每位股东有权取得的累计表决票数等于其持有的股票数乘以3的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非职工代表监事时，每位股东有权取得的累计表决票数等于其持有的股票数乘以2的乘积数，该票数只能投向公司的非职工代表监事候选人。股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的累计表决票数，否则该票作废。

2、议案3项的投票方式：在每个议案表决栏“赞成”、“反对”、“弃权”内，选择一栏打“√”。

3、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。

4、授权委托书用剪报或复印件均有效。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持 股 数 量： 股东账号：

受 托 人 签 名： 身份证号码：

受托日期： 年 月 日

有效期限：