凌云工业股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2016-041

凌云工业股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）因筹划重大事项，于2016年7月22日发布了《凌云工业股份有限公司重大事项停牌公告》（临2016-024），公司股票于2016年7月22日起停牌。2016年8月4日，本公司发布了《重大资产重组停牌公告》，确定筹划发行股份购买资产的重大资产重组事项，自2016年7月22日起预计停牌一个月。2016年8月20日，本公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年8月22日起预计继续停牌一个月。2016年9月22日，本公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年9月22日起预计继续停牌一个月。

2016年9月29日，本公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意本公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年10月22日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。2016年10月20日，本公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。2016年10月22日，本公司发布了《凌云工业股份有限公司重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》（临2016-040号）。

一、重组框架介绍

（一）重组框架协议签署情况

公司本次重组截至目前初步确定的标的资产范围为河北太行机械工业有限公司（以下简称“太行机械”）100%股权及北京东方联星科技有限公司（以下简称“东方联星”）100%股权。2016年10月19日，公司分别与太行机械股东和东方联星股东签署了《重组框架协议》。

（二）本次重组方案

本次重组方案初步确定为公司以发行股份购买资产的方式购买太行机械100%股权和东方联星100%股权；同时，公司向董事会确定的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

本次重组方案仍在论证中，公司及标的公司股东将根据诚实信用的原则，继续共同推动本次重组方案的完善及实施。

公司与太行机械股东、东方联星股东签订的《重组框架协议》有关情况详见本公司于2016年10月22日发布的《关于签署重组框架协议的公告》（临2016-039）。

二、继续停牌的原因

（一）本次重组尚未取得相关政府主管部门批准文件

根据国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）的相关规定，本次重大资产重组在召开董事会前需履行军工事项审查程序。根据上述规定，在本次重组召开首次董事会暨本公司股票复牌前，公司需取得国防科工局对于本次重组事项的原则同意。同时，本次重组召开首次董事会暨本公司股票复牌前，根据国有资产管理的相关规定，公司需取得国务院国资委对本次交易方案的预核准。

（二）本次重大资产重组涉及事项较多，尽职调查工作程序复杂、工作量大

由于本次重大资产重组涉及事项较多，公司与有关交易各方尚需进一步沟通、协商交易预案以及标的资产涉及的相关具体事项等；本次重大资产重组涉及的法律、评估及审计等尽职调查工作程序复杂、工作量大，本公司、交易对方及各中介机构需要更多时间对方案进行论证，并需就重组方案与有关主管部门进行政策咨询和工作沟通。

为保证披露的交易方案以及相关数据的真实、准确和完整，防止公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据有关规定，公司拟继续向上海证券交易所申请停牌。公司将积极推进后续重组工作，确保在停牌期满5个月内完成重大资产重组预案。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问国信证券认为：上市公司在重大资产重组停牌期间，重组进展信息披露真实。本次重组预案公告前需取得相关政府主管部门批准文件，上述批准文件为凌云股份复牌的前置条件；同时，上市公司、交易对方及各中介机构需要更多时间对交易方案进行论证，因此上市公司继续停牌具有合理性。上市公司及相关各方严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，积极推动本次重大资产重组的各项工作。就本次重大资产重组方案已进行了多轮论证，目前各项工作正在按照计划加紧推进。虽然国防科工局、国务院国资委的前置审批事项对本次预案公告及复牌构成前置条件，但根据目前与主管部门沟通的情况，上市公司在规定时间内按照相关要求披露本次重大资产重组预案具有可行性，披露本次重大资产重组预案后按规定复牌具有可行性。

因本次重大资产重组方案尚需相关政府主管部门的批准，能否批准尚存在不确定性，除重组框架协议外，相关各方尚未签署具有法律约束力的交易文件，独立财务顾问敬请广大投资者注意投资风险。

四、目前工作进展情况

公司及相关各方严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，积极推动本次重大资产重组的各项工作。本次重组目前已完成的工作情况如下：

1、2016年10月19日，公司分别与凌云集团、东方联星全体股东签署了《重组框架协议》；

2、2016年11月上旬，军工事项审查申请文件上报国防科工局；

3、2016年11月中旬，就本次重组方案已与国务院国资委相关部门进行了预沟通。

五、尚未完成的工作及具体时间表

预案公告之前，本次重组尚未完成的工作主要包括相关各方就本次重组方案主要事项的进一步沟通及谈判工作；审计、评估以及其他尽职调查工作；国防科工局军工事项审查以及国务院国资委关于国有资产管理的预核准。

根据目前进度，下一步工作计划初步安排如下：

1、2016年12月上旬之前，各中介机构基本完成尽职调查工作；交易双方完成重组方案的沟通谈判工作，并签署本次重组相关的承诺、声明、协议。

2、2016年12月21日之前，完成军工事项审查及国务院国资委预核准的前置审批程序并取得相关批复或原则性同意的文件。

3、在完成政府相关主管部门的前置审批程序后，协调相关各方按照中国证监会及交易所有关重大资产重组的相关规则，及时公告本次重组的预案及相关文件，并在履行交易所审核程序后，力争按照本公告的计划复牌时间复牌。

六、预计复牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2016年10月22日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月，预计将于2016年12月22日前复牌。

继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，待相关工作完成后召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。因本次重大资产重组事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2016年11月21日