上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议
决议公告

2016-11-24 来源：上海证券报

股票代码：002454 公司简称：松芝股份公告号：2016-098

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

第三届董事会第二十八次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2016年11月13日以邮件形式向全体董事发出通知，并于2016年11月23日以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。

本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长陈福泉主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》

根据公司《限制性股票激励计划方案》的相关规定，公司董事会认为第一期限制性股票激励计划的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的解锁相关事宜。本次解锁的限制性股票数量为88万股，共9名激励对象。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）及相关媒体。

关联董事纪安康回避表决，由非关联董事进行表决。

公司独立董事对本议案发表独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【8】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。

二、审议通过了《关于续聘2016年度审计机构的议案》

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）系国内知名的特大型会计师事务所，具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）自聘为公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，对公司的财务规范运作、内部控制制度的建设和执行起到了重要的指导作用。

根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务审计机构，聘期自公司股东大会审议通过该议案之日起一年。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）及相关媒体。

三、审议《关于提请召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》

同意召开公司2016年第四次临时股东大会。具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《召开2016年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。

特此公告

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

2016年11月23日

股票代码：002454 公司简称：松芝股份公告号： 2016-099

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

第三届监事会第二十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2016年11月13日以邮件形式向全体监事发出通知，并于2016年11月23日以通讯表决方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。

本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席周仪主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、审议《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》

监事会对本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足情况进行了核实，认为：根据公司《限制性股票激励计划方案》、《限制性股激励计划实施考核管理办法》等规定，限制性股票激励计划的第一个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照限制性股票计划的相关规定办理授予的限制性股票第一个解锁期的解锁事宜。

表决结果：【3】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。

二、审议《关于核实限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》

根据公司《限制性股票激励计划方案》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等规定，公司2015年的经营业绩符合《限制性股票激励计划方案》中对限制性股票激励计划第一期解锁条件的要求。公司9名激励对象解锁资格合法、有效，同意公司为该9名激励对象办理第一期解锁手续。

9名激励对象及可解锁限制性股票数量如下：

■

表决结果：【3】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。

三、审议《关于续聘2016年度审计机构的议案》

公司监事会同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务审计机构，聘期自公司股东大会审议通过该议案之日起一年。

表决结果：【3】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

监事会

2016年11月23日

股票代码：002454 公司简称：松芝股份公告号： 2016-100

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

关于公司限制性股票激励计划

第一个解锁期解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就；

2、本次可解锁的限制性股票激励对象为9名，可解锁的限制性股票数量为88万股，占目前公司总股本的0.2085%。

3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月23日召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划方案》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期解锁相关事宜。具体情况如下：

一、限制性股票激励计划简述

1、2015年8月24日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2、2015年9月10日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2015年11月10日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的议案》，同意确定2015年11月10日为授予日，授予98名激励对象1,500万股限制性股票。

5、2015年12月2日，公司披露《关于限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为9人，授予2,200,000股。本次授予的限制性股票于2015年12月4日上市。

二、关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的情况

（一）锁定期即将届满

根据公司《限制性股票激励计划方案》，自授予日起12个月后的首个交易日起至24个月内的最后一个交易日当日止为第一个解锁期。截止2016年12月4日，公司授予激励对象的限制性股票第一个锁定期即将届满。

（二）满足解锁条件情况的说明

1、公司业绩条件达标情况

根据公司《限制性股票激励计划方案》，第一个解锁期（2016年）的考核条件为：2015年度净利润相比2012-2014年净利润平均数的增长率不低于35%。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为262,875,242.61元。按照公司于2015年8月24日公告的《限制性股票激励计划方案》中的规定，限制性股票第一次解锁期业绩条件已经达成。

2、其他条件

激励对象申请对获授的限制性股票进行解锁，除需满足上述所列的公司业绩考核条件外，还必须同时满足如下条件：

■

综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划的第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划无差异。根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，统一按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的解锁相关事宜。

三、第一个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

■

四、董事会对公司限制性股票激励计划第一次解锁期的核实意见

公司董事会对公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：根据公司《限制性股票激励计划方案》等规定，公司2015年的经营业绩符合《限制性股票激励计划方案》中对限制性股票激励计划第一期解锁条件的要求；本次可解锁的9名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划方案》等的相关规定，在考核年度按《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，其2015年度考核结果优秀，且符合其他解锁条件，激励对象的资格合法、有效。

五、独立董事对公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁事项的独立意见

公司独立董事一致认为公司的经营业绩、9名激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划方案》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》中对第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求。对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《限制性股票激励计划方案》的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法有效。同意公司为9名激励对象办理第一期限制性股票第一个解锁期解锁手续。公司董事会审议上述事项的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。作为该计划激励对象的董事纪安康先生在表决时进行了回避表决，符合《上市规则》及其他规范性文件的要求，公司董事会的表决程序合法有效。

六、监事会关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司监事会对本次限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查，认为：公司9名激励对象解锁资格合法、有效，满足公司《限制性股票激励计划方案》第一个解锁期的解锁条件，同意公司为该9名激励对象办理第一期解锁手续。

七、律师法律意见书结论性意见

公司律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁的激励对象所获授的限制性股票的锁定期限已经届满并均已进入第一个解锁期限；公司限制性股票激励计划解锁的激励对象所获授的限制性股票均已满足了《激励计划》中所规定的第一期解锁条件，合法、合规、真实、有效；公司已根据《激励计划》的相关规定和要求，履行了对公司限制性股票激励计划解锁的激励对象所获授的限制性股票进行第一期解锁的相关程序，其董事会决议合法、合规、真实、有效。本次解锁尚待董事会确认本次解锁的激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

八、备查文件

1、第三届董事会第二十八次会议决议；

2、第三届监事会第二十一次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

4、上海金茂凯德律师事务所《关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划解锁相关事宜之法律意见书》。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

2016年11月23日

股票代码：002454 公司简称：松芝股份公告号： 2016-101

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

召开2016年第四次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2016年第四次临时股东大会

2、会议的召集人：公司第三届董事会

3、会议召开的日期和时间：

现场会议时间：2016年12月9日14:30-15:30

网络投票时间：2016年12月8日-2016年12月9日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年12月8日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年12月8日15:00至2016年12月9日15:00的任意时间。

4、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、出席对象

（1）于股权登记日2016年12月5日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

6、会议地点：上海虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店十一楼会议室

二、本次会议审议事项

■

上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票。公司将根据计票结果进行公开披露。

上述议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，详情请见公司2016年11月23日指定披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的公告。

三、参加现场会议登记办法

1、登记时间：2016年12月8日，9:00－15:00

2、登记地点：上海市闵行区莘庄工业区华宁路4999号4楼证券部

3、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

（一）通过深交所交易系统投票的程序：

1、投票代码：362454

2、投票简称：“松芝投票”。

3、投票时间：2016年12月9日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

4、在投票当日，“松芝投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1元代表议案1。本次股东大会所有议案对应的申报价格见下表：

■

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应“委托数量”一览表如下：

■

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月8日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年12月9日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东办理身份认证的流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）取得服务密码

1）申请服务密码

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码。如申请成功，系统将返回一个4位数字的激活校验码。

2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（2）取得申请数字证书

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2016年第四次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人：陈睿

联系电话：021-54424998

传真：021-54429631

联系地址：上海市闵行区莘庄工业区华宁路4999号上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会秘书办公室

邮政编码：201108

2、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

2016年11月23日

附件1：

回执

截至2016年12月5日，本单位（个人）持有松芝股份（代码：002454）股票股，拟参加公司2016年第四次临时股东大会。

股东账户：

股东单位名称或姓名（签字盖章）：

出席人姓名：

身份证号码：

联系电话：

年月日

附件2：

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席2016年12月9日召开的上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2016年第四次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

委托人（盖章）：

法定代表人签名：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股数：委托人证券账户号码：

受托人姓名：受托人身份证号码：

受托人签名：受托日期及期限：

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

独立董事对公司第三届

第二十八次董事会

98版信息披露