信质电机股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告

证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2016-055

信质电机股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

信质电机股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三次会议(以下简称“会议”)于2016年11月22日上午在公司九号楼五楼会议室以现场会议结合通讯的方式召开，现场会议由董事长尹兴满先生主持，会议通知已于2016年11月16日以专人送达、传真或电子邮件等通讯方式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司部分监事、高级管理人员列席会议。

本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

(一) 会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》

经公司董事长尹兴满先生提名，提名委员会审议通过，同意聘任易申申先生担任公司副总经理、董事会秘书，任期与第三届董事会相同。

(二) 会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避表决(尹兴满先生为关联董事，进行了回避)审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》

鉴于参股公司苏州和鑫在新能源汽车产业的激烈竞争中业绩出现下滑，为保障上市公司利益，同意公司将参股公司苏州和鑫的23.98%股权转让给公司控股股东台州市椒江信质工贸有限公司，转让价格以截止2016年7月31日止经审计、评估后的净资产为依据，转让价格为5,000万元。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及指定媒体上的《关于转让参股公司股权暨关联交易的公告》。

(三) 会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司购买生产设备并授权董事长签署相关合同的议案》

鉴于公司与Elmotec Statomat Vertriebs GmbH 共同研发生产线，以供应合格的扁线发电机定子总成和扁线驱动电机定子总成，有利于未来的可持续发展，有助于提升公司未来的竞争力，同意授权董事长在不超过1,400万欧元(折合人民币10,320万元)金额的前提下，签署正式相关合作协议。

(四) 会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》

公司董事会暂定于2016年12月9日(星期五)在公司九号楼418会议室召开2016年第二次临时股东大会，并针对上述相关议案进行审议。

三、备查文件

1 公司第三届董事会第三次会议决议；

2 公司第三届监事会第三次会议决议；

3 独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

4 公司其他相关文件。

特此公告。

信质电机股份有限公司

董事会

2016年11月23日

证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2016-056

信质电机股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会召开情况：

信质电机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2016年11月22日在公司九号楼五楼会议室召开。会议由监事会主席陶开江主持，会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的规定。

二、监事会会议审议情况：

(一) 会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》

经审查，监事会认为：公司参股的苏州和鑫电气股份有限公司，在新能源汽车产业的激烈竞争中业绩出现下滑，为保障上市公司利益，同意公司将该参股公司的23.98%股权转让给公司控股股东台州市椒江信质工贸有限公司，转让价格以截止2016年7月31日止经审计、评估后的净资产为依据，转让价格为5,000万元。

(二) 会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司购买生产设备并授权董事长签署相关合同的议案》

经审查，监事会认为：公司与Elmotec Statomat Vertriebs GmbH 共同研发生产线，以供应合格的扁线发电机定子总成和扁线驱动电机定子总成，有利于未来的可持续发展，有助于提升公司未来的竞争力，同意董事会授权董事长在不超过1,400万欧元(折合人民币10,320万元)金额的前提下，签署正式相关合作协议。

信质电机股份有限公司

监事会

2016年11月23日

证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2016-057

信质电机股份有限公司关于转让

参股公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2016年11月22日，信质电机股份有限公司(以下简称“公司”)召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，现将具体内容公告如下：

一 关联交易概述

公司拟将持有的苏州和鑫电气股份有限公司(以下简称“苏州和鑫”)的23.98%股权转让给台州市椒江信质工贸有限公司(以下简称“信质工贸”)，信质工贸以货币的方式收购上述股权。此次转让后，公司不再持有苏州和鑫股权。

本次交易对手方为公司的控股股东信质工贸，根据《股票上市规则》，本次股权转让构成关联交易。

本次交易关联董事回避表决。此项交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二 关联方基本情况

1 基本情况

公司名称：台州市椒江信质工贸有限公司

注册地址：台州市椒江区前所街道椒北大街119号

注册资本：8,000万元

法定代表人：尹兴满

经营范围：铝轮制造、销售；贵金属销售；金银首饰加工；投资业务。

信质工贸实际控制人为尹兴满先生。

2关联关系的说明

信质工贸持有公司10,281万股，占公司总股本的25.70%，为公司控股股东。

3 公司控股股东信质工贸不存在占用上市公司资金、要求上市公司违法违规提供担保等情形。

三 关联交易标的基本情况

1、交易标的

本次转让股权标的为公司持有的苏州和鑫23.98%股权，该股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

2、交易标的情况简介

公司名称：苏州和鑫电气股份有限公司

公司类型：股份有限公司(非上市)

注册资本：7,038万元人民币

注册地址：苏州相城经济开发区朝阳工业坊(A3号标准厂房)

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：太阳能发电设备、电动汽车设备、风力发电设备及组件及相关应用产品的研发、生产、销售；电机及控制器产品、工业自动化产品的研发、生产、销售；精密机械制造；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；自有房屋租赁及物业管理服务；研发、销售电动汽车。(生产限分支机构)

经营期限：1999年5月7日至长期

苏州和鑫股东及持股比例情况如下：

■

备注：其中，2015年3月，经公司股东大会决议及修改的章程规定，同意将资本公积1,380,000.00元转增股本。

3、主要财务数据

根据具有证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《苏州和鑫电气股份有限公司审计报告》(大华审字[2016]007966)，以截止2016年7月31日主要财务数据如下(单位：人民币元)：

■

4、公司不存在为苏州和鑫提供担保或委托其理财等情况。

四 交易的定价政策及定价依据

1、评估方法

北京国融兴华资产评估有限责任公司接受公司的委托，根据国家有关资产评估的法律法规，对苏州和鑫以截止2016年7月31日的全部股东权益价值进行了评估，并出具了《信质电机股份有限公司拟转让苏州和鑫电气股份有限公司部分股权项目评估报告》(国融兴华评报字[2016]第020318号)。本项目采用资产基础法、收益法进行评估。

2、评估结果

截止评估基准日2016年7月31日，在持续经营条件下，经收益法评估，苏州和鑫电气股份有限公司股东全部权益评估价值20,729.61万元，增值10,846.58万元，增值率109.75%。

3、交易定价

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告，以苏州和鑫的全部股东权益评估价值20,729.61万元人民币为依据，经双方协商，苏州和鑫23.98%股权转让价格为5,000万元人民币。

董事会认为本次交易价格参考评估值，定价公允，不存在大股东侵害上市公司利益的情况，也不存在向上市公司输送利益的情况。

五 本次交易合同的主要内容

1、转让方：信质电机股份有限公司(以下简称“甲方”)

法定代表人：尹兴满

注册地址：台州市椒江区前所信质路28号

受让方：台州市椒江信质工贸有限公司(以下简称“乙方”)

法定代表人：尹兴满

注册地址：台州市椒江区前所街道椒北大街119号

2、甲方同意根据本协议规定的条款和条件，向乙方转让其所持有的苏州和鑫23.98%的股权，乙方同意根据本协议规定的条款和条件，受让甲方持有的该股权。

3、双方同意，以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告为计价基础，确定股权转让价格为人民币5,000万元。

4、股权转让协议生效后，由甲方向乙方发出支付股权转让价款书面通知，乙方在收到上述通知之日起60个工作日内，以货币方式将股权转让款汇入甲方指定账户。

5、上述股权的转让价格为不变价格，即本协议生效后，至股权转让的过户手续办理完毕前的期间，不论公司的净资产增加还是减少，本次股权转让的价格均不变。

6、本协议生效，且至股权能够依法过户之日起二十日内，乙方应负责办理完毕本次股权转让所必须办理的过户登记手续，以及根据相关法律法规等规定办理各项手续，甲方应尽其最大努力予以协助。

7、由于签署以及履行本协议而发生的所有税费，应根据有关规定各自承担。

8、自股权过户登记完毕之日起，原由甲方享有的股东权利及承担的股东义务，均由乙方承接；自本协议签署之日起至股权过户登记手续完毕之日止，甲方须在获得乙方同意后，方可行使任何股东权利或者履行任何股东义务。

9、任何一方违反本协议，均应赔偿对方第二条规定转让价款的10%作为违约金。

10、由于本协议而发生的所有争议，如不能通过友好协商解决，任何一方均可向被告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

11、本协议自双方法定代表人/授权代表签署并加盖印章之日起成立，须待甲方根据公司章程履行董事会、股东大会审议通过后才可生效。

六 关联交易的目的和对公司的影响

1.交易目的

鉴于参股公司苏州和鑫在新能源汽车产业的激烈竞争中业绩出现下滑，尽管在公司与苏州和鑫的团队共同努力下，业绩仍未达到预期效果。同时，考虑到公司整体发展战略和对未来的进一步规划要求，为了保障上市公司全体股东特别是中小股东利益，公司拟将其所持有的苏州和鑫23.98%的股权转让给信质工贸。

2.对公司的影响

本次交易对公司的主营业务不会产生重要影响，财务上造成的投资亏损，会计入当期非经常性损益。

七 年初至披露日与信质工贸累计已发生的各类关联交易的总金额

2016年年初至本公告日，除本次股权转让关联交易外，公司与公司控股股东信质工贸除以下表单中发生的交易外没有发生其他任何关联交易。

公司第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司控股股东、实际控制人等关联方为公司提供担保和资金支持的议案》，截止本公告日，实际发生金额如下表：

■

本次议案获得公司相关审议程序通过后，授权公司董事长签署本次股权转让相关合同文件。

八 独立董事事前认可和独立意见

1、本次股权转让议案提交董事会审议之前，经我们独立董事书面认可；董事会会议审议时，关联董事回避了表决；根据有关规定，本次关联交易事项决策程序符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的要求。

2、鉴于公司参股苏州和鑫的合作前景及市场环境发生改变，公司董事会考虑到公司整体发展战略和对未来的进一步规划要求，为了保障上市公司全体股东特别是中小股东利益，拟将公司所持有的苏州和鑫23.98%的股权转让给信质工贸，信质工贸以货币方式收购上述股权。公司本次转让苏州和鑫股权方案合理，并且已聘请具有审计机构、评估机构对拟转让的苏州和鑫股权进行了审计和评估。转让股权的最终价格以经评估机构评估的标的股权净资产为基准协商确定，交易价格合理、公允。本次关联交易审议和表决程序符合法律、法规的规定，不存在损害上市公司利益及其他中小股东利益的情形。

3、我们同意转让参股公司股权暨关联交易的议案，并同意将其提交股东大会审议。

九 备查文件

1 第三届董事会第三次会议决议；

2 第三届监事会第三次会议决议；

3 独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见

4 苏州和鑫电气股份有限公司审计报告及评估报告

5股份转让协议

特此公告。

信质电机股份有限公司

董事会

2016年11月23日

证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2016-058

信质电机股份有限公司

关于召开2016年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

信质电机股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三次会议于2016年11月22日审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。现将会议基本情况通知如下：

一、召开会议基本情况

1．股东大会届次：信质电机股份有限公司2016年第二次临时股东大会

2．召集人：公司董事会，2016年11月22日公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

3．本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

4．会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2016年12月9日14:00

网络投票时间：2016年12月8日-2016年12月9日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年12月9日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年12月8日15:00至2016年12月9日15:00期间的任意时间。

5．会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6．股权登记日：2016年12月2日

7．出席对象：

（1）截止2016年12月2日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8．现场会议召开地点：浙江省台州市椒江区前所信质路28号

信质电机股份有限公司九号楼四楼418会议室

二、会议审议事项

1关于转让参股公司股权暨关联交易的议案

该议案经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，具体内容见2016年11月24日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

对以上议案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记方法

1、登记手续：

(1) 法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

(2) 个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

(3) 异地股东可采取信函或传真方式登记(信函或传真在2016年12月5日16：30前送达或传真至证券部)，不接受电话登记。

2、登记地点：浙江省台州市椒江区前所信质路28号 信质电机股份有限公司证券部(邮编318016)。

3、登记时间：2016年12月2日至12月5日，上午9:00-11:30，下午13:00-16:30。

四、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址：http://wltp.cninfo.com.cn)参与网络投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

五、其他事项

1 会议联系方式：

联系人：陈世海

电话：0576-88931163

传真：0576-88931165

地址：浙江省台州市椒江区前所信质路28号信质电机股份有限公司证券部(邮编318016)

2 会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

六、备查文件

1.第三届董事会第三次会议决议；

2.第三届监事会第三次会议决议；

3.其他相关文件。

特此公告。

信质电机股份有限公司

董事会

2016年11月23日

附件1

授权委托书

兹委托 先生(女士)(身份证 )代表本人(本公司)出席信质电机股份有限公司于2016年12月9日召开的2016年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示代理人有权按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本人(本公司)承担。

■

委托股东姓名及签章： 法定代表人签字：

身份证号码(法人营业执照号码)：

委托股东持股数量： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

本次授权的有效期限：自授权委托书签署日至本次股东大会结束。

说明：1、请在表决意见中“同意”、“反对”、“弃权”选择您同意的一栏打“√”，同一议案中若出现两个“√”，视为无效投票，对某一议案不进行选择视为弃权。

注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件2

参加网络投票的具体操作流程

（一）采用深交所交易系统投票的投票程序

1、投票代码：362664；

2、投票简称：“信质投票”；

3、投票时间：2016年12月9日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作；

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

(1) 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

(2) 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票；

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

(1) 登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

(2) 选择公司会议进入投票界面；

(3) 根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

(1) 在投票当日，“信质投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

(2) 进行投票时买卖方向应选择“买入”；

(3) 在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案①，1.02元代表议案1中子议案②，依此类推。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表：

■

(4) 在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。委托数量与表决意见的对照关系如下表：

■

（5）股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对总议案和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（7）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月8日(现场股东大会召开前一日)下午15:00，结束时间为2016年12月9日(现场股东大会结束当日)下午15: 00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准；

2 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权；

3 对于采用累积投票制的议案(若适用)，公司股东应当以其所拥有的选举票数(即股份数与应选人数之积)为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2016-059

信质电机股份有限公司关于聘任公司副总经理、董事会秘书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

信质电机股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三次会议于2016年11月22日审议通过了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》，公司决定聘任易申申先生担任公司副总经理兼董事会秘书，任期自董事会通过本议案之日起至第三届董事会任期届满之日止。从即日起董事长尹兴满先生不再代行董事会秘书职责。

1易申申先生简历

易申申先生，中国国籍，无境外居留权。1986年1月出生，北京邮电大学通信工程学士、美国杜克大学工程管理硕士。2008年5月至2010年2月任职于美国科罗拉多州落基山研究所(RMI)担任分析师；2010年2月至2012年11月任职于美国加州台达电子，担任商业咨询师和销售分析师；2013年3月至2014年10月任职于通用电气，担任大客户经理；2014年10月至2016年10月任职于中信证券，担任高级分析师；2016年11月起任信质电机股份有限公司董事会秘书。易申申先生与公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

2 易申申先生联系方式

电话：0576-88931163

传真：0576-88931165

电子邮箱：xinzhi@chinaxinzhi.com

办公地址：浙江省台州市椒江区前所信质路28号

特此公告。

信质电机股份有限公司

董事会

2016年11月23日