三安光电股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要

证券简称：三安光电 证券代码：600703

三安光电股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要

二零一六年十一月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、《三安光电股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《三安光电股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。

2、第二期员工持股计划拟筹集资金总额上限为6亿元（含），资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。

单个员工必须认购1万元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元（即1万份）。任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；本员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

3、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本员工持股计划全额认购信托计划的劣后级份额，该信托计划按照1:1的比例设立优先级份额、劣后级份额，设立时计划份额合计上限为12亿份（含），资金总额上限为12亿元（含），每份额金额1元。对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。本员工持股计划成立后通过该信托计划委托兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众—三安光电2号定向资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部委托资产。该定向资产管理计划主要投资范围为三安光电股票（标的股票）。

4、本公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，该定向资产管理计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

5、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至该定向资产管理计划名下之日起算。

6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

7、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：第二期员工持股计划（草案）经公司股东大会批准。

8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

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本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、员工持股计划的目的及基本原则

（一）实施本员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《三安光电股份有限公司第二期员工持股计划》。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

2、进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；

3、吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

（二）实施本员工持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

3、风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）员工持股计划的参加对象及确定标准

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

本期员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

（二）员工持股计划的持有人情况

出资参加本员工持股计划的员工约为1,098人，本员工持股计划募集资金总额上限为6亿元。其中，公司董事、监事、高级管理人员9人，分别为阚宏柱、韦大曼、张家宏、徐宸科、苏住裕、黄智俊、林海、蔡文必、李雪炭，合计认购份额约为7,200万份，占本员工持股计划总份额的比例为12%，其他员工合计认购份额约为52,800万份，占本员工持股计划总份额的比例为88%。

员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

三、员工持股计划的资金、股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。

本员工持股计划初始拟筹集资金总额为6亿元（含），每份份额为1.00元，单个员工最低认购份额数为1万份，超过1万份的，以1万份的整数倍累积计算。任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；本员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本计划全额认购结构化集合资金信托计划的劣后级份额，该结构化集合资金信托计划按照不超过1:1杠杆比例设置优先级份和次级份额。该结构化集合资金信托计划成立后委托兴证资管设立定向资产管理计划进行受托管理。该定向计划的初始委托资产规模上限为12亿元（含）。

持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司根据第二期员工持股计划的进展情况另行通知。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的员工申请认购，申请认购份额多于弃购份额的，由公司董事会确定认购人选和份额。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本计划（草案）获得股东大会批准后，将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，该定向资产管理计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

以该定向计划的规模上限12亿元和公司2016年11月21日的收盘价12.33元测算，该定向计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为9,732.36万股，占公司现有股本总额的2.39%。

四、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更

（一）员工持股计划的锁定期

1、员工持股计划的锁定期即为兴证资管设立的定向计划所持有标的股票的锁定期。该定向计划通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至该定向计划名下时起算。

2、锁定期满后该定向计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

3、该定向计划应当遵守中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定，兴证资管在买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

（二）员工持股计划的存续期、终止和延长

1、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，在兴证资管设立的定向计划资产均为货币性资产时，该定向计划可提前终止，届时受托资产根据《管理办法》的约定进行处理。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所

持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（三）员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

五、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议、董事会审议。

六、员工持股计划的管理模式

持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。

员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本员工持股计划成立后将全部资产认购信托公司设立的结构化集合资金信托计划的劣后级份额，该信托计划的全部资产委托兴证资管设立定向资产管理计划进行管理。兴证资管根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全不被挪用。

七、员工持股计划股份权益的处置办法

（一）员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益： 兴证资管设立的定向资产管理计划所持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（二）本员工持股计划存续期内的权益分配

1、在锁定期内，原则上，本员工持股计划不进行收益分配。

2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

3、锁定期期满后，管理委员会可以根据本员工持股计划运作情况决定是否进行收益分配。

（三）员工所持员工持股计划份额的处置办法

1、在本员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。 持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

3、因公司依法解除与持有人劳动关系的，其持有的员工持股计划份额不受影响。但在本员工持股计划存续期内，如持有人出现被追究刑事责任、辞职、因违反公司管理制度而受到公司开除处理等情况时，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。由管理委员会决定其份额的受让人，由受让人按照持有人原始投资金额向持有人支付转让款。

（四）员工持股计划终止后的处置办法

本员工持股计划锁定期届满之后，在兴证资管设立的定向计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

八、公司的权利与义务

（一）公司的权利

1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划第七章的相关规定进行转让。

2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

九、员工持股计划的投资、管理合同的主要条款

（一）员工持股计划管理机构的选任

1、公司选任兴证资管作为本员工持股计划全部委托资产的受托管理机构。

2、公司代表第二期员工持股计划与信托公司签署信托合同文件，并由信托公司与兴证资管签订《兴证资管鑫众—三安光电2号定向资产管理计划资产管理合同》及相关协议文件。

（二）管理合同的主要条款

1、信托合同的主要条款（以最终签署的信托合同为准）

1）信托计划名称：由具有资产管理资质的信托公司确定

2）类型：结构化集合资金信托计划；

3）委托人：

优先级委托人：持有集合资金信托计划优先级份额的资产委托人；

劣后级委托人：三安光电股份有限公司（代表第二期员工持股计划）；

4）信托公司：具有资产管理资质的信托公司；

5）保管银行：具有信托计划保管资质的保管机构；

6）管理期限：36 个月，可展期也可提前终止；

7）目标规模：集合资金信托计划规模上限为 12亿份（含），优先级份额规模上限为 6亿份（含），次级份额的规模上限为6亿份（含），优先级份额与次级份额杠杆比例不超过1:1。

2、定向资管计划管理合同主要条款

1）定向计划名称：兴证资管鑫众—三安光电2号定向资产管理计划

2）类型：定向资产管理计划

3）目标规模：本定向计划初始规模上限为12亿元（含）

4）委托人：信托公司（代表其设立的由第二期员工持股计划认购劣后份额的结构化集合资金信托计划）

5）管理人：兴证证券资产管理有限公司

6）托管人：具有证券投资基金托管资格的托管机构

7）主要投资范围：三安光电股票（股票代码：600703）

8）存续期限：本定向计划存续期为36个月，可展期。本定向计划实际管理期限由本定向计划所投金融资产变现情况决定。在员工持股计划锁定期届满后，当本定向计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占定向计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本定向计划。

9）投资理念：本定向计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

10）特别风险揭示

（1）收益不确定性风险

本员工持股计划主要投资于股票等较高风险类的投资对象，收益水平会随之变化，进而产生风险。

（2）管理期限不确定的风险

当发生参与投资的金融资产全部出清、变现等其他管理人认为有必要终止本计划的情况时，本计划面临提前变现及提前终止风险。

同时，当本计划存续期届满，投资对象因重大事项长期停牌时，管理期限可能进一步顺延。

（3）第二期员工持股计划采用先认购结构化信托计划后委托设立定向资产管理计划的方式实施，但由于金融监管机构关于金融机构不同产品之间投资的监管政策、要求和限制存在发生调整的可能，因此，本员工持股计划在存续期内可能存在因监管政策调整而无法如约实施或者无法实施的风险。

（三）管理费用的计提及支付

1、参与费率：0

2、退出费率：0

3、管理费率：根据届时签订的相关合同文件确定

4、托管费率：根据届时签订的相关合同文件确定

5、业绩报酬：无

十、其他重要事项

1、员工持股计划履行的程序：

（1）公司负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。

（2）拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立三安光电股份有限公司第二期员工持股计划之协议书》。

（3）公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

（4）公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（5）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

（6）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

（7）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

（8）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

（9）召开员工持股计划持有人会议，审议通过《三安光电股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

（10）公司实施员工持股计划，在完成标的股票建仓完成前，自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（11）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

3、关于员工参与持股计划所获得的收益如何纳税尚未有明确的政策规定，原则上员工参与持股计划所获得收益暂不纳税。持有人参与本员工持股计划所获得收益税收政策有最新规定的，按最新规定执行。

4、本员工持股计划的解释权属于三安光电股份有限公司董事会。

三安光电股份有限公司董事会

2016年11月23日