安徽鑫科新材料股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买预案
信息披露问询函的公告

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2016-080

安徽鑫科新材料股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买预案

信息披露问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”）于2016年11月11日召开七届三次董事会会议，审议通过了《安徽鑫科新材料股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“预案”） 及其他相关议案，并于2016年11月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登了相关公告。

2016年11月23日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”） 下发的《关于对安徽鑫科新材料股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2319号，以下简称“问询函”），上交所审阅了公司提交的重大资产购买预案，需要公司及相关中介机构就以下问题作进一步说明和补充披露：

一、关于标的资产行业信息披露的准确性

1.预案多处披露，《达拉斯买家俱乐部》、《无处可逃》等作品由标的公司主导制作，《达拉斯买家俱乐部》获得了奥斯卡及金球等大奖。请补充披露：（1）标的公司对上述作品是否享有版权，如不享有，将其列入标的公司主导制作的影片范围是否准确；（2）请核实预案内其他相关表述是否准确，是否符合重大资产重组信息披露的要求。请财务顾问及律师发表意见。

2.预案中多次提及标的资产影片库包括 200 余部自制、合拍及代理销售影片，拥有丰富的IP资源。鉴于自制、合拍以及代理销售的不同模式下，标的资产对影片享有的权利差异较大，对标的资产盈利能力的影响不同。请补充披露：（1）请按照自制和合拍类别，分别披露标的公司影片库的构成情况，以及公司享有的版权、收益权等等相关权利；（2）对于标的企业已启动但尚未交付的影片，请补充披露相关作品所处阶段、摄制模式、公司享有的权利类型、预计完成及上映时间等；（3）请根据代理权期限、到期时间、代理范围、代理渠道、相关影片的销售进度等要素分类披露代理销售影片的具体情况；（4）结合前述情况说明标的资产行业信息披露的准确性。请财务顾问和律师发表意见。

3.预案披露，标的资产核心竞争优势明显。请补充披露：（1）标的公司未来三年内的电影制作和销售代理计划，包括开拍时间（如确定）、预计发行或者上映档期（如确定）、合作方及合作方式（如确定）、拍摄或者制作进度、主要演职人员（如签约）、主要销售合同等，并结合前述情况说明预估值的合理性；（2）结合同行业可比公司的具体数据，分析标的资产的行业排名、具体竞争优势，说明是否确实具有核心竞争优势。请财务顾问和律师发表意见。

二、关于标的资产的经营情况

4.预案披露，本次交易将 Nicolas Chartier 实际控制的未纳入本次收购范围的公司中的影视业务相关版权、销售代理权等合同权益集中整合至本次拟收购的公司中。本次交易完成后，交易对方及其实际控制人将对未纳入本次收购范围的公司做出停止经营影视制作、投资、销售相关的业务，或解散公司等。请补充披露：（1）Nicolas Chartier 和 Jennifer Chartier 控制的其他公司的主营业务及报告期内与交易标的业务往来情况，未纳入本次交易标的范围的原因；（2）交易对方及其实际控制人停止经营影视制作、投资、销售相关的业务或解散公司的具体时间，是否存在按期完成上述承诺的保障措施；（3）模拟财务报表中，标的企业与 NicolasChartier 和 Jennifer Chartier 控制的其他企业的收入、成本、费用如何分摊，交易标的主营业务是否具备完整性和独立性。请财务顾问和会计师发表意见。

5.预案披露，标的资产的竞争优势主要体现在其专业的人才团队,且以 Nicolas Chartier 为核心的成熟影片制作和销售团队是未来标的企业持续发展的保障。请补充披露：（1）标的资产各业务部门人员数量，从事影视投资、制作、发行销售人才团队的主要构成、工作经验、合作年限等；（2）首席制片人及其团队等核心人员信息、团队人员配置、相关人员合约期限、是否存在竞业禁止或违约条款等，本次交易完成后，保持核心人才团队稳定的保障措施；（3）公司拟与 Nicolas Chartier 及核心管理团队人员签署雇佣、竞业禁止等相关协议的相关细节和进展，包括相关人员范围、主要限制条款、是否已与对方达成共识，协议签订时间安排等，若尚无明确进展，请充分提示关键人才流失可能对后续运营造成的影响和风险；（4）结合交易完成后公司对标的资产的整合计划，标的资产董事会和管理层的具体安排，分析说明上市公司是否可以实际控制标的资产。请财务顾问发表意见。

6. 预案披露，报告期内标的资产实现的净利润分别为9,695.94 万元、1.69 亿元和 1.18 亿元，而同期的经营性现金净流量为4,366.27万元、-2,025.22万元和4,655.59万元。请结合标的资产的经营模式、信用周期、回款安排等，分析说明二者差异较大的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

三、关于标的资产的评估作价

7.预案披露，标的资产 100%股权的预估值 298,473.23 万元，预估增值率 627.89%，对应标的企业 80%股权的预估值 238,778.58万元。双方约定交易价格区间为 34,560 万美元至 51,840 万美元。请补充披露：（1）报告期内标的资产是否存在市场交易，若存在，请补充历史交易的估值情况，以及与本次估值的差异及原因；（2）上述交易价格区间确定的依据，交易作价具体的调整标准和计算方式；（3）量化提示交易价格区间较大的风险，根据可能的最低和最高交易价格分别补充披露市盈率、交易后资产负债率、预估的财务费用、商誉等主要财务数据；（4）结合上述因素，综合分析本次交易作价是否公允合理，是否存在损害上市公司股东利益的情形。请财务顾问发表意见。

8.预案披露，截至 2016 年 6 月 30 日，标的企业 100%股权的收益法预估值 298,473.23 万元，增值率 627.89%，交易完成后上市公司可能会产生较大金额商誉。请补充披露是否存在商誉大额减值的风险及公司拟采取的应对措施，并在重大风险提示中充分提示上述具体风险。请财务顾问和会计师发表意见。

四、关于本次交易的具体安排

9.预案披露，交易标的设立于香港，本次交易收购其 80%股权。请补充披露：（1）未收购 100%股权的原因；（2）标的资产的分红政策，包括分红条件、分红比例、税负等，未来标的资产向上市公司分配利润是否存在障碍。请财务顾问和律师发表意见。

10．预案披露，本次交易以现金作为支付手段，交易对方未对标的资产未来业绩和减值测试做出补偿安排。请补充披露：（1）如标的资产未来业绩或整合效果不及预期，交易对方是否会作出相关补偿安排，以及上市公司的应对措施；（2）本次交易安排对上市公司股东权益保护的影响。请财务顾问发表意见。

11.预案披露，本次交易采用现金方式收购，交易价格区间为34，560 万美元至 51，840 万美元，交易款项将通过上市公司自有资金、第三方金融机构融资及其他自筹方式筹措, 该收购可能使公司资产负债率大幅上升，且财务费用可能对公司未来业绩产生较大影响。请补充披露：（1）上市公司通过第三方金融机构融资的进度，是否能按期支付现金对价；（2）本次交易款项的具体融资安排，包括融资总额、预计融资成本、是否存在担保质押条款、后续还款安排；（3）针对不同交易价格，量化分析上述安排可能对上市公司财务状况和业绩的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

请你公司在 2016 年 11 月 30 日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

目前，公司正在积极组织相关各方按照《问询函》的要求进行进一步说明和补充披露，将尽快对本次重大资产重组的相关文件进行补充和完善，并及时履行信息披露义务。公司将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2016年11月24日