河南平高电气股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告

股票代码：600312 股票简称：平高电气 编号：临2016-074

债券代码：122459

河南平高电气股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河南平高电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1346 号）核准，河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）向广州金控资产管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司、中国长城资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、山东高速投资控股有限公司非公开发行人民币普通股（A股）共219,435,736股，发行价格 16.05元/股，募集资金总额为3,521,943,562.80元。扣除保荐承销费、律师费、验资费等其他发行费用共计20,809,717.81元，募集资金净额为3,501,133,844.99元。上述资金已于2016年10月27日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2016]第210027号《验资报告》。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规及公司《募集资金使用管理办法》等规定，公司及保荐机构招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司平顶山火车站支行、交通银行股份有限公司平顶山分行、中信银行股份有限公司郑州分行（以下统称“募集资金专户存储银行”）分别签订了募集资金三方监管协议（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》的内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

单位：元

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注1：中信银行股份有限公司郑州分行授权中信银行股份有限公司平顶山分行开设募集资金专项账户存储。

注2：募集资金专户中存储金额与募集资金净额之间的差额，包含尚未扣除的2,200,000.00元律师费及验资费等发行费用。

三、《三方监管协议》的主要内容

甲方：河南平高电气股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：募集资金专户存储银行（以下简称“乙方”）

丙方：招商证券股份有限公司（主承销商）（以下简称“丙方”）

1、甲方已在中国工商银行股份有限公司平顶山火车站支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为1707020319201041832，截止2016年11月14日，专户余额为140133.35万元。该专户仅用于甲方2015年度非公开发行项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲方已在交通银行股份有限公司平顶山分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为419000960018010022454，截止2016年11月14日，专户余额为140134.38万元。该专户仅用于甲方2015年度非公开发行项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

3、甲方已在中信银行股份有限公司郑州分行授权的中信银行股份有限公司平顶山分行（以下简称“平顶山分行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为7399110182100000753。平顶山分行为乙方授权的具有对本协议下账户进行监管的资格和能力。截止2016年11月14日，专户余额为70066.68万元。该专户仅用于甲方2015年度非公开发行项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

4、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

5、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

6、甲方授权丙方指定的保荐代表人范文伟、韩汾泉可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

7、乙方按月定期向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

8、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元或达到募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%（以较低者为准）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

10、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。

如果乙方连续三次未及时向丙方抄送对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立帐户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲、乙、丙三方书面同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。

11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（或负责人）或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或丙方持续督导期结束之日（以时间较早者为准）止失效。

特此公告。

河南平高电气股份有限公司董事会

2016年11月24日