泰禾集团股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2016-177号

泰禾集团股份有限公司

第八届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

泰禾集团股份有限公司第八届董事会第八次会议通知于2016年11月16日发出，于2016年11月23日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事7名，实到董事7名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议表决，通过以下议案：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司参与集合资金信托计划的议案》（详见公司2016-178号公告）；

二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于授权公司经营班子处置东兴证券股份的议案》。

公司目前持有东兴证券股份有限公司（证券简称：东兴证券，证券代码：601198）无限售条件流通股5,400万股股份，占其总股本的1.96%。根据公司整体发展战略安排，公司拟在未来十二个月内通过大宗交易、集中竞价等方式出售所持有的不超过2,400万股东兴证券无限售条件流通股。董事会同意授权公司经营班子在相关法律法规规定范围内，根据证券市场状况择机处置上述股份，具体出售价格视市场情况而定，授权期限自董事会审议通过之日起十二个月。本次预计处置资产的标的金额未达到公司上年末经审计净资产的10%，处置预计产生的净利润也未达到上年经审计净利润的50%，根据《公司章程》规定，该资产处置事宜经本次董事会审议通过后正式生效。本次出售资产的行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司独立董事已发表了独立意见。公司将根据相关事项后续进展情况履行信息披露义务。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十一月二十三日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2016-178号

泰禾集团股份有限公司

关于控股子公司参与集合资金信托

计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响正常经营并有效控制风险的前提下，为合理使用公司及控股子公司自有资金，提高资金使用效率及资金收益水平，同意公司控股子公司泰禾金控（平潭）集团有限公司（以下简称“泰禾金控”）于2016年11月23日以自有资金人民币20,000万元出资参与“华能信托·聚鑫6号集合资金信托计划”。

以上事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。根据《股票上市规则》及《公司对外投资管理制度》、《公司证券投资管理制度》等相关规定，本次对外投资无需提交公司股东会审议。

二、受托人基本情况

公司名称：华能贵诚信托有限公司

注册地址：贵州省贵阳市观山湖区贵州省贵阳市金阳新区金阳南路6号购物中心商务楼一号楼24层

类 型：其他有限责任公司

法定代表人：李进

注册资本：300,000万人民币

设立时间：2002年9月29日

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。

三、信托合同主要内容

（一）信托计划的要素

信托名称：华能信托·聚鑫6号集合资金信托计划

信托计划类型：委托人指定用途的事务管理类结构化集合资金信托计划

信托计划规模：信托单位总份数预计不低于10,000万份，不高于500,000万份，具体规模以委托人实际认购的信托单位总份数为准。

认购价格：本信托计划中每份信托单位面值为1元，认购价格为1元。

信托计划期限：本信托计划期限预定不少于壹年，不长于60个月，自信托计划成立日起计算。

（二）信托计划的成立

1、推介期结束，委托人不少于2人且其认购的信托单位份数达到10,000万份并足额缴纳对应的认购资金的，本信托计划成立并生效。

2、本信托计划成立后，受托人有权设立一个或多个发行期，并决定当期发行期内发行信托单位的类别。受托人设立发行期的，需提前以受托人网站公告方式对于当期发行期开始日、结束日、发行的信托单位类别等内容进行披露，但受托人有权延长或提前终止该发行期。

（三）信托财产的运用

1、受托人根据信托目的和信托文件的约定，将信托计划项下的信托资金按照委托人的指令投资于包括但不限于银行间市场债券、央行票据、债券回购、国债、短期融资债券、货币市场基金、信托计划、资产管理计划等。某类信托财产的具体运用方式、投资方向、投资的保障措施以某类信托单位认购风险申明书的约定为准。

2、受托人在取得全体委托人/受益人一致同意后，可以根据全体委托人/受益人的指令对前述信托资金的运用方式及相关交易文件进行相应调整。

3、信托财产专户中存在闲余资金的，受托人有权将该等闲余资金存于信托财产专户，或者由全体委托人/受益人一致决定，并向受托人发出指令，用于银行存款、货币市场投资、债券市场投资、购买理财产品、购买受托人或其他信托公司设立的单一信托/信托计划产品等投资。

4、委托人/受益人同意，信托财产可以与受托人管理的其他单一信托财产交易，也可以投资于受托人管理的其他信托的信托受益权，但前述交易应按照公平市场价格进行。

5、委托人/受益人对信托资金使用方、担保人主体资格的合法性、资产状况及偿债能力、资金用途的合法合规性、项目情况、信托资金使用方融资应具备的条件、担保措施的合法有效性、担保财产现状、信托财产管理运用方式的合法合规性等涉及信托财产管理运用的各种内容以及应调研的内容进行了充分的调查和了解，并在此基础上确定信托财产的管理运用方式。委托人/受益人确认受托人无需另行对信托资金使用方、担保人、资产情况及项目情况进行尽职调查工作，确认受托人已全面履行了其应尽的尽职调查职责。

6、在本信托存续期间，受托人仅根据本合同的约定及委托人的指示承担事务性管理工作，即依法履行必须由受托人或必须以受托人名义履行的一般信托事务的管理职责，包括账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事务，不对本信托的投资承担其他主动管理责任。

（四）信托利益的分配

1、信托利益的分配原则

受托人以货币资金形式存在的某类信托财产为限，按照下列顺序（如同一顺序各项不能得到足额支付，则按照该顺序各项应受偿金额的比例进行支付）分配某类信托财产：

（1）支付应由该类信托财产承担的税赋；

（2）支付应由该类信托财产承担的信托费用、对第三人负债；

（3）按照业绩比较基准向该类优先级受益人分配当期信托利益；

（4）某类信托单位终止时，该类信托单位存续期间的上述税赋、费用、按照业绩比较基准计算的优先级受益人信托利益全部分配完毕后的剩余部分按照该类普通级受益人持有的信托单位份额占该类普通级信托单位总份额的比例分配给该类普通级受益人。

2、信托利益的计算

本信托计划项下各类信托财产对应的受益人信托利益分别计算、分别支付。

3、信托利益的支付

（1）受托人于各类信托单位的当期核算日起5个工作日内向受益人分配当期信托收益。某类信托单位信托利益的具体计算和分配方式以该类信托单位认购风险申明书约定为准。

（2）如发生交易对手未按照交易文件约定支付应付款项等情形，或某类信托单位终止时该类信托单位项下现金形式的信托财产不足以支付信托费用或实现该类信托单位受益人的按照业绩比较基准计算的信托利益的，受托人没有补足义务。

（3）某类信托单位认购风险申明书对该类信托单位项下信托利益的计算、支付方式等的约定与本合同约定不同的，以该类信托单位认购风险申明书的约定为准。

四、存在风险及风险控制

1、存在风险

受托人在管理、运用或处分信托财产过程中可能面临各种风险，包括但不限于法律和政策风险、市场风险、信用风险、购买力风险、流动性风险、信托财产无法变现的风险、信托计划或发行期不能成立风险、信托单位提前和延期终止风险、信托财产独立性风险、独立核算风险、某类信托单位不能赎回风险、税赋风险、管理风险、保管人风险、普通级受益人信托利益分配顺序劣后于优先级受益人的风险、共同管理风险及其他风险等。

2、风险控制

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等制度要求进行证券投资业务操作。公司已制定《证券投资管理制度》，该制度对公司证券投资的范围、原则、审批权限程序、监督及责任部门及责任人等方面均作了规定，为规范公司证券投资行为提供了制度保障。公司将按照相关制度进行投资决策，实施检查和监控，严格控制资金的安全性，防范投资风险。

五、对上市公司影响

公司在充分保障公司营运资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下，适度进行对外投资有助于提升公司自有资金的使用效率，增加投资收益，实现资金的保值增值。

六、独立董事意见

公司控股子公司泰禾金控拟使用人民币20,000万元的自有资金参与信托计划，目的是为了最大限度发挥资金的作用，提高资金使用效率并寻求获取较高的投资收益，且该投资是基于充分保障公司营运资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下进行的，不影响公司及控股子公司主营业务的正常运营，符合公司和全体股东的利益。公司已建立了《证券投资管理制度》等内控制度，相关决策程序符合公司《证券投资管理制度》及有关法律法规的规定。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第八次会议决议；

2、独立董事意见；

3、泰禾金控与华能贵诚信托有限公司签署的《华能信托·聚鑫6号集合资金信托计划信托合同》。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十一月二十三日