（上接110版）
（上接110版）
3.商标权
■
4.著作权
■
（六）标的公司及其子公司拥有的生产经营资质证书
1.对外承包工程资格证书
2012年12月18日，上海市商务委员会颁发《对外承包工程资格证书》（证书编号：3100201200010），经营范围：1.承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；2.对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
2.工程咨询单位资格证书
2013年8月14日，国家发展和改革委员会颁发《工程咨询单位资格证书》（证书编号：工咨乙11020090012），资格等级：乙级，专业：石化、化工，服务范围：编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计，有效期：至2018年8月13日。
3.工程设计资质证书
2015年9月29日，住房和城乡建设部颁发《工程设计资质证书》（证书编号：A131006665），资质等级：化工石化医药行业（炼油工程、化工工程）专业甲级。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务，有效期：至2020年4月17日。
2016年2月25日，住房和城乡建设部颁发《工程设计资质证书》（证书编号：A231006662），资质类别及等级：化工石化医药行业乙级，石油天然气行业（管道输送专业）乙级，石油天然气行业（油气库气体）乙级，建筑行业（建筑工程专业）乙级，有效期：至2020年9月21日。
4.特种设备设计许可证
2013年6月19日，国家质量监督检验检疫总局颁发《特种设备设计许可证》（压力容器）（证书编号：TS1210513-2017），品种范围：A1高压容器（仅限单层）；A2第III类低、中压容器；A3球形储罐，有效期：至2017年6月30日。
2015年12月17日，国家质量监督检验检疫总局颁发《特种设备设计许可证》（压力管道）（证书编号：TS1810382-2020），类别：GA(2)、GA2级长输管道；GC(1)(2)(3)、GC2、GC3级工业管道；GD1级工业管道（限亚临界以下）；GD2级工业管道，有效期：至2020年1月12日。
5.管理体系认证证书
2014年10月9日，华夏认证中心有限公司颁发《质量管理体系认证证书》（注册号：02114Q11235R0M），认证范围：化工石化医药行业（炼油工程、化工工程）工程设计，有效期至：2017年10月8日。
2016年1月6日，华夏认证中心有限公司颁发《环境管理体系认证证书》（注册号：02116E10003R1M），认证范围：化工石化医药行业（炼油工程、化工工程）工程设计及相关管理活动，有效期至：2019年1月5日。
2016年1月6日，华夏认证中心有限公司颁发《职业健康安全管理体系认证证书》（注册号：02116S10003R1M），认证范围：化工石化医药行业（炼油工程、化工工程）工程设计及相关管理活动，有效期至：2019年1月5日。
（七）标的公司及其子公司的土地及房产
1.土地使用权
■
2.房屋所有权
■
3.房屋使用权
■
（八）标的公司及其子公司财务状况
1.河图工程合并口径财务状况（未经审计）
■
■
2.河图工程及其子公司单体报表财务状况（未经审计）
（1）河图工程
■
■
（2）江苏扬子
■
■
（3）浩用节能
■
■
（4）浩用工业炉
■
■
三、股权受让价格
公司聘请了立信会计师事务所（下称“立信”）、北京经纬东元资产评估有限公司（下称“经纬东元”）以2016年8月31日为基准日对标的公司进行了审计、评估。截至本公告披露之日，审计、评估工作尚未完成。2016年11月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议通过的《关于现金收购上海河图工程股份有限公司24%股份的议案》。根据经纬东元的预估值情况，河图工程每股转让价格不超过8元，与河图工程合并口径未经审计的账面每股净资产相比增值率为406%。但最终价格以经交易双方认可并经国机集团备案的评估报告为依据确定。若上述评估报告确定的河图工程每股价格高于或等于8元，则河图工程每股转让价格为8元；若上述评估报告确定的河图工程每股价格低于8元，则河图工程每股转让价格为上述评估报告确定的每股价值数额。
综上，本次交易的总价款不超过19,200万元。
四、股份转让协议主要内容
（一）本次交易协议的生效条件
本协议一式四份，下述条件全部成就之日即为本协议正式生效之日：
1、本协议已由各方正式签署；
2、本协议项下所设定的股份转让事宜经河图工程董事会、股东大会通过；
3、本协议项下所设定的股份转让事宜经蓝科高新董事会通过。
（二）本次交易的方案
公司以现金方式购买交易对方所持有的河图工程24%的股份，河图工程全体股东将所持有河图工程24%的股份转让给公司。本次交易实施完成后，公司持有河图工程24%的股份。
（三）本次交易的价格及定价依据
河图工程每股转让价格不超过8元。以2016年8月31日为基准日，以经公司所聘请的具有证券从业资格的资产评估机构出具的，经甲乙双方一致认可的，并经国机集团备案的评估报告为依据最终确定。若上述评估报告确定的河图工程每股价格高于或等于8元，则河图工程每股转让价格为8元；若上述评估报告确定的河图工程每股价格低于8元，则河图工程每股转让价格为上述评估报告确定的每股价值数额。
（四）本次交易的资产交割安排
各方同意，自本协议生效之日后30日内，乙方应及时配合甲方办理标的资产转让给甲方的一切必要事项，并完成标的资产的交割。标的资产的风险、收益、负担自交割日（含当日）起转移至甲方。
下述条件全部成就之日即为本协议所设定的交割日：
1.本协议正式生效；
2.乙方将持有的标的资产过户至甲方名下。
（五）本次交易的其他安排
各方同意在标的资产交割完成后，河图工程董事会人数变为5人，监事会人数保持3人，甲方将向河图工程委派1名董事、1名监事，并同意由甲方提名的人员担任河图工程的财务总监。
五、本次交易对公司的影响
通过本次交易，公司持有河图工程24%的股份，成为其单一第一大股东。虽然未能实现对河图工程的控制，但是通过对河图工程的投资，公司能够切入产业链的上游，可以实现工程领域下游装备制造业和上游工程服务业的对接，上下游联动达到资源高效利用的目的，将使公司服务石化企业的能力更具综合性、整体性，服务内容更加多样化、个性化。河图工程在炼化领域建立了比较完整的大型工程项目业绩，具备承接大型炼化工程项目的能力和各项资质，拥有炼化领域多项专利及专有技术，双方的合作将为公司产品市场推广和技术领域拓展起到前导性的推动作用，有助于实现公司从专业设备制造商向工程服务商转型。
六、投资风险分析
标的公司作为一家工程整体解决方案提供商和综合性工程技术开发商，是集工程咨询、工程设计、工程总承包、工程维护、辅料提供等服务为一体的高新技术企业。虽然已经经历了初创阶段，建立了适应市场的经营发展模式，具备良好的业务基础、专业团队和经营优势，但一方面行业发展的波动性和激烈的竞争也给标的公司的未来发展带来一定的不确定性，另一方面，标的公司正准备开展EPC业务，其过往历史中未有成功开展EPC业务的经验，面临着资金、人才、管理等方面的压力，EPC业务能否顺利开展存在不确定性。公司本次投资可能面临标的公司实际完成的收入规模低于预期、市场竞争环境变化等风险。对此，公司将积极推进标的公司改善和规范治理，充分关注政府政策以及市场的变化，与标的公司加强合作，注重扬长避短，发挥各自品牌、人才、技术和资金等方面的相对优势，努力支持、培育、加强标的公司的整合、发展能力，共同防范并化解各类风险。
七、备查文件
请查阅《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
董 事 会
2016年11月25日
