上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
关于公司有关框架合作协议事项问询函的
回复公告

证券代码：603030证券简称：全筑股份公告编号：临2016-109

上海全筑建筑装饰集团股份有限公司

关于公司有关框架合作协议事项问询函的

回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、履约的重大风险及不确定性：公司与金大地签订的仅是框架合作协议，框架协议系双方的初步合作意向，不构成双方之间正式的合同权利义务关系，具体合作方式、合作项目另行商议和约定。本框架协议的执行情况尚存在不确定性；

2、公司对于上海证券交易所《问询函》的回复中涉及的估算数据均根据金大地提供的现有及未来计划开发数据进行估算并披露，存在一定的不确定性；

3、对上市公司当年业绩的影响：公司与金大地签订的框架协议对本公司2016年的经营业绩不产生影响。

上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月18日收到上海证券交易所监管一部《关于对上海全筑建筑装饰集团股份有限公司有关框架合作协议事项的问询函》（上证公函[2016]2300号，以下简称“问询函”）。公司经过进一步核实，就《问询函》的问题回复如下：

一、关于交易对方的情况

1、公司称与江苏金大地房地产开发有限责任公司（以下简称“金大地”）签订了战略合作框架协议，预计未来三年内或将达成30-50亿元的合同订单，请你公司根据《临时公告格式指引第七号上市公司特别重合同公告》相关要求，补充披露金大地情况，包括但不限于金大地的实际控制人、主要业务、最近三年的发展状况、最近一年的主要财务指标等。若无法披露，应说明原因。

【回复说明】：

金大地于1994年5月在南京成立，是一家从事地产开发、酒店/商业运营、物业管理等城市综合体开发及运营的地产企业，下辖二十多家分、子公司。金大地股东为两名自然人朱克平先生、朱柏衡先生。公司实际控制人为董事长朱克平先生。

根据金大地提供资料，近三年，其先后在南京、淮安、上海等地开发建设项目情况如下：

单位：万平方米

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其计划及待开发项目情况如下：

单位：万平方米

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金大地目前拥有费尔蒙酒店、万豪酒店、瑞士酒店等多家五星级酒店。已开业南京费尔蒙酒店（五星级6.3万平方米）、上海诺阁雅酒店（准四星0.8万平方米）、南京诺阁雅酒店（准四星1万平方米）。2015年，金大地与FRII（费尔蒙、莱佛士国际酒店集团）签署协议，合资创立新酒店品牌-诺阁雅，计划未来三年内在全球新开200家四星级酒店。

金大地旗下拥有金奥国际购物中心（已开业4.8万平方米）、缤润汇（已开业5万平方米）、拉德芳斯商业（已开业1.1万平方米）等多个购物中心。

金大地在上海、南京、济南等多个城市从事物业管理。

金大地于2010年在上海成立上海华沪股权投资有限公司，总部位于陆家嘴金融中心，直接和间接管理的地产基金规模达到近150亿元。

2015年，金大地营业收入约15.35亿元，净利润约7444万元。

2016年前10月，金大地营业收入约12.78亿元，净利润约-3689万元。截止2016年10月31日，金大地总资产约190.69亿元，净资产约94.57亿元。

二、关于合作框架协议的合规性

2、公司称“金大地承诺在战略合作协议范围内，公司可不通过招投标的方式直接承接项目。”请补充说明相关约定是否合法合规。

【回复说明】：

根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第八条规定，国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标的项目，应当公开招标。金大地股东为两名自然人，并非国有控股。若金大地未来开发项目中含有国有资金控股或占主导地位，金大地必须按照相关法律法规进行招标，公司也必须通过招投标方式承接项目。除上述情况外，公司可以不通过招投标方式承接项目。

公司与金大地在后续项目合作中，将参考行业中同类项目实施的平均毛利率及材料、人工取费标准等，本着公平的原则制定双方均认可的工程造价标准来计算项目合同金额。

3、请补充说明相关协议签署的时间、地点、方式；签订协议已履行的审议决策程序、审批或备案程序。

【回复说明】：

公司与金大地于2016年11月13日在江苏南京召开了框架协议签约仪式。会上双方就战略合作达成一致意见，并于会后就协议进行文本流转的签署工作。

公司与金大地签订的合作协议仅为框架性协议，框架协议系双方的初步合作意向，不构成双方之间正式的合同权利义务关系，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在具体项目合作事宜明确并签订正式合同后，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。

三、关于合作框架协议的可行性

4、公司称金大地“开发项目遍及中国各大中心城市，除此之外业务范围还延伸到了北美、东南亚、非洲等地区。”，请补充披露金大地最近一年的国内和海外的业务量、你公司开展海外业务的能力，说明“30-50亿元”合同订单的可行性。

【回复说明】：

（一）金大地近一年国内和海外的业务量

近一年，金大地国内业务量如下：

单位：万平方米

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近一年，金大地无海外开发项目。

截止目前，上述金大地项目已处于建设尾期，双方合作时机基本已失去，对公司2016年度经营业绩不产生影响。

（二）公司开展海外业务的能力

公司于2016年8月在香港及马来西亚设立了子公司及孙公司。考虑到地缘政治、经济、监管政策等与国内的区别，公司本着谨慎的原则进行海外项目拓展，暂时只计划慎重选择东南亚及澳大利亚项目。截止目前，公司无海外业务。

由于金大地近一年无海外开发项目，故公司与金大地未签订海外项目合同，对公司2016年度经营业绩不产生影响

（三）“30-50”亿元订单的可行性

根据金大地提供的未来三年内待开发项目业务量，公司估算可能产生的装修业务量（含办公家具、软装等）如下：

■

注：金大地计划未来三年内全球开200家诺阁雅酒店，按照每家酒店1万平方米估算，共计200万平方米。

根据金大地提供的数据信息，其预计能完成上述开发项目总量的40%并达到装修（含办公家具、软装等）要求，公司基于此估算将产生33.12-51.73亿元的装修量。若金大地将上述达到装修标准的项目全部交于公司实施，公司有望获得“30-50”亿元的业务量。

（1）若金大地不能完成其计划的40%的开发量；（2）若公司不能全部获取金大地完成的40%开发总量带来的装修业务量。公司将不能获得框架协议中的“30-50”亿元的业务总量保证。因此公司获得金大地未来三年内“30-50”亿元业务量存在不确定性，由此对公司产生的业绩影响存在不确定性。

上述装修业务量的估算不构成公司对未来三年经营业绩的承诺。

5、请公司根据预计的未来合同定单量说明资金来源、支付方式、支付安排、支付能力等，并有针对性对不确定性进行风险提示。

【回复说明】：

（一）若公司与金大地在未来三年内不能达成具体项目合作，双方签署的框架协议对公司经营业绩及资金无影响。

（二）若公司与金大地在未来三年内履行框架协议

（1）若公司在理想状态下于2017-2019年获得金大地合同订单分别为8亿元、10亿元、12亿元（三年合计订单30亿元）；

（2）根据公司项目实施过程中，收入转化、材料、人工、项目费、项目税金的占比；

估算如下：

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根据公司总收入与总资金流估算，每增加1亿完工产值需额外补充流动资金约1000-1500万元。以确认收入最多的第三年测算，需补充流动资金约1-1.5亿元。根据目前金融机构对公司尚未使用的授信额度足以覆盖公司资金需求。

（三）上述估算是以公司与金大地能够签订正式项目合作合同且良好履行为前提。上述估算不构成公司对未来三年经营业绩的承诺。

同时由于以下的不确定性，将导致上述估算存在不确定性，请投资者注意投资风险：

（1）金大地由于本行业政策、监管影响或自身资金能力等因素，使其正在实施或未来待开发的项目无法按计划实施；

（2）双方在具体项目的合作中需要磨合，不排除因产生争议、分歧而导致合作受到影响的情况；

（3）框架协议系双方的初步合作意向，不构成双方之间正式的合同权利义务关系，具体合作方式、合作项目另行商议和约定。本框架协议的执行情况尚存在不确定性。

6、协议约定协议有效期为五年，同时，双方约定未来三年内合同订单约为30-50亿元，协议有效期与双方约定事项的期限有差异。请你公司说明差异原因。

【回复说明】：

建筑装饰项目实施存在一定的周期。若按约定未来三年内签订的项目，待实施完毕，周期一般会超过约定期三年（见问题五回复中的估算表）。因此存在协议有效期与双方约定期限存在差异的情况。

四、关于合作框架协议对公司的影响

7、请公司使用可量化或可计量的陈述性语言，客观披露框架协议对上市公司业绩的影响，包括但不限于对公司当年营业收入、净利润的影响；对上市公司经营的影响。

【回复说明】：

（一）公司与金大地签署的框架协议对公司2016年度经营业绩无影响。

（二）若公司与金大地在未来三年内不能达成具体项目合作，双方签署的框架协议对以后年度的经营业绩无影响。

（三）若公司在理想状态下于2017-2019年获得金大地合同订单分别为8亿元、10亿元、12亿元（三年合计订单30亿元），由此未来五年对公司可能产生的业绩影响估算如下：

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注：假设上表按照毛利率15%，净利率4%进行测算

风险提示：

1、框架协议系双方的初步合作意向，不构成双方之间正式的合同权利义务关系，具体合作方式、合作项目另行商议和约定。本框架协议的执行情况尚存在不确定性；

2、双方后续合作仍将受到国家经济、行业形势、市场监管等多方面因素影响和制约，存在一定的不确定性；

3、双方在后续具体项目的合作中仍需磨合，不排除因产生争议、分歧而导致合作受到影响的情况；

4、金大地由于本行业政策、监管影响或自身资金能力等因素，使其正在实施或未来待开发的项目无法按计划实施，存在一定的不确定性。

本公告中的估算都是以公司与金大地能够签订正式项目合作协议且良好履行为前提。本公告中估算不构成公司对未来三年经营业绩的承诺。公司提请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

特此公告。

上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会

2016年11月24日

证券代码：603030证券简称：全筑股份公告编号：临2016-110

上海全筑建筑装饰集团股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月18日收到上海证券交易所监管一部《关于对上海全筑建筑装饰集团股份有限公司有关框架合作协议事项的问询函》（上证公函[2016]2300号，以下简称“问询函”）, 公司需对《问询函》所列问题进行核实，经向上海证券交易所申请，公司股票自2016年11月21日起停牌，具体详见公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2016-108）。

经公司向相关方询问并核实相关情况后，公司于2016年11月24日就《问询函》提出的各项问题向上海证券交易所提交了回复，回复内容详见公司于2016年11月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《关于公司有关框架合作协议事项问询函的回复公告》（公告编号：临2016-110）。

鉴于公司已按要求对《问询函》进行了回复，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2016年11月25日开市起复牌。

敬请广大投资者注意投资风险！

特此公告。

上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会

2016年11月24日