深圳歌力思服饰股份有限公司
第二届董事会第三十八次临时会议决议公告

证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2016-105

深圳歌力思服饰股份有限公司

第二届董事会第三十八次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳歌力思服饰股份有限公司（下称“公司”）于2016年11月24日上午10:30以现场与通讯方式相结合的会议形式召开第二届董事会第三十八次临时会议。本次会议通知以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。公司全体董事参加了会议，本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

由于公司限制性股票激励计划激励对象邓莎莎、陈思、肖静、汪莹、徐嫚、邓会敏、罗德文、江丽、吴作群、伍美彦已离职，根据《深圳歌力思服饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订版》的相关规定，其已不具备激励对象资格，公司董事会经审议后同意回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票24万股，回购价格为：以购买价格（17.35元/股）+溢价（员工出资本金参考银行贷款利率计息）回购注销。

因董事夏国新先生及胡咏梅女士属于本次激励计划的激励对象的近亲属，回避了对该议案的表决，其余5名董事参与了表决。

具体内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过了《关于变更本次重大资产重组标的资产审计评估基准日的议案》；

自公司披露重大资产购买暨关联交易预案以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组工作。公司原定标的资产的审计基准日及评估基准日为2016年5月31日、IRO公司评估基准日为2015年12月31日。为保证本次重大资产重组事项的顺利进行，客观体现标的资产的财务结果和经营状况，公司决定将标的资产的审计基准日、评估基准日及IRO评估基准日的调整为2016年9月30日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范文件，上述审计评估基准日变更及相关事项调整不属于对本次交易方案的重大调整。本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，待完成后，公司将再次召开董事会会议，对上述相关事项等做出决议并提交股东大会批准。

董事夏国新先生、胡咏梅女士、蓝地先生回避了对该议案的表决，其余4名董事参与了表决。

表决情况：4票赞成、0票反对、0票弃权。

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

2016年11月25日

证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2016-106

深圳歌力思服饰股份有限公司

第二届监事会第二十三次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十三次临时会议于2016年11月24日下午13:30点在广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室召开。会议应参加监事3名，实际参加监事3名，董事会秘书蓝地列席会议。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过以下议案：

一、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

公司限制性股票激励计划激励对象邓莎莎、陈思、肖静、汪莹、徐嫚、邓会敏、罗德文、江丽、吴作群、伍美彦已离职，根据《深圳歌力思服饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订版》的相关规定，以上人员已不具备激励对象资格。我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司董事会回购注销上述10人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%审议通过。

二、审议通过了《关于变更本次重大资产重组标的资产审计评估基准日的议案》；

自公司披露重大资产购买暨关联交易预案以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组工作。公司原定标的资产的审计基准日及评估基准日为2016年5月31日、IRO公司评估基准日为2015年12月31日。为保证本次重大资产重组事项的顺利进行，客观体现标的资产的财务结果和经营状况，公司决定将标的资产的审计基准日、评估基准日及IRO评估基准日的调整为2016年9月30日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范文件，上述审计评估基准日变更及相关事项调整不属于对本次交易方案的重大调整。本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，待完成后，公司将再次召开董事会会议，对上述相关事项等做出决议并提交股东大会批准。

董事会本次关于变更基准日的决策程序符合相关规定，合法有效。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%审议通过。

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司

2016年11月25日

证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2016-107

深圳歌力思服饰股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月24日召开了第二届董事会第三十八次临时会议及第二届监事会第二十三次临时会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现对有关事项说明如下：

一、概述

（一）公司限制性股票激励计划授予实施情况

2015年7月13日，公司第二届董事会第十次临时会议审议通过了《关于深圳歌力思服饰股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第二监事会第七次临时会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。（详见公司公告临2015-030、临2015-031）

2015年7月30日，公司2015年第四次临时股东大会审议并通过了《关于深圳歌力思服饰股份有限公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于深圳歌力思服饰股份有限公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理深圳歌力思服饰股份有限公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为股权激励对象的议案》。（详见公司公告临2015-039）

2015年8月18日，公司第二届董事会第十二次临时会议和第二届监事会第九次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》确定限制性股票授予日为2015年8月18日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。（详见公司公告临2015-042、临2015-043及临2015-044）

2015年9月23日，公司第二届董事会第十五次临时会议和第二届监事会第十一次临时会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》,经过调整后，公司本次的限制性股票的授予对象由189人调整为180人，本次授予限制性股票的总数由573.32万股调整为564.87万股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司本次调整限制性股票授予激励对象人数和授予数量的相关事项，符合相关法规以及《深圳歌力思服饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对限制性股票激励对象人数和授予数量进行调整。（详见公司公告临2015-051、临2015-052及临2015-053）

2015年10月20日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票的登记事宜，本次股权激励计划的授予登记的限制性股票共计5,648,700股。（详见公司公告临2015-056）

公司2016年年度股东大会审议通过了《深圳歌力思服饰股份有限公司2015年度利润分配预案》，公司以总股本数16,564.87万股为基数，向股东每10股派发现金红利2.60元（含税），共计派发现金红利43,068,662元；同时以2015年12月31日总股本165,648,700股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增股本82,824,350股，转增后公司的总股本将增加至248,473,050股（详情公司公告临2016-061）。鉴于2015年度权益分配方案影响，公司本次股权激励计划限制性股票由5,648,700股增加至8,473,050股。

2016年8月17日，公司第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件达成的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。（详见公司公告临2016-093）

2016年9月22日公司发布《股权激励计划限制性股票解锁暨上市的公告》，共有180名激励对象符合解锁条件，共计解锁4,236,525股，占目前公司股本总额的1.71%。该批解锁的限制性股票于2016年9月27日上市流通。（详见公司公告临2016-100）。

（二）本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票情况

由于公司限制性股票激励计划激励对象邓莎莎、陈思、肖静、汪莹、徐嫚、邓会敏、罗德文、江丽、吴作群、伍美彦已离职，其已不具备激励对象资格。以上几位激励对象已获授但尚未解锁的股份数量为24万股，授予价格为26.29/股。

二、公司本次回购注销部分限制性股票依据及回购价格

(一)回购依据：

根据《深圳歌力思服饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以购买价格+溢价（参考银行贷款利率）回购注销。由于公司限制性股票激励计划激励对象邓莎莎、陈思、肖静、汪莹、徐嫚、邓会敏、罗德文、江丽、吴作群、伍美彦已从公司离职，其已不具备激励对象资格。按照《激励计划》，该等激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。

(二)回购价格：

公司于2015年向激励对象授予限制性股票的授予价格为26.29/股，根据《深圳歌力思服饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，及经过公司2015年度权益分配后进行调整，本次回购价格为：以购买价格（17.35元/股）+溢价（员工出资本金参考银行贷款利率计息）进行回购注销。

三、预计本次回购注购完成后的股本结构变化情况

单位：股

■

四、本次调整对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：公司限制性股票激励计划激励对象邓莎莎、陈思、肖静、汪莹、徐嫚、邓会敏、罗德文、江丽、吴作群、伍美彦已离职，根据《深圳歌力思服饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订版》的相关规定，以上人员已不具备激励对象资格。我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司董事会回购注销上述10人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。

六、独立董事意见

独立董事经审议认为：公司限制性股票激励计划激励对象邓莎莎、陈思、肖静、汪莹、徐嫚、邓会敏、罗德文、江丽、吴作群、伍美彦已离职，根据《深圳歌力思服饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订版》的相关规定，以上人员已不具备激励对象资格。我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司董事会回购注销上述10人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。

七、律师法律意见书的结论意见

北京市中伦（深圳）律师事务所经办律师经审核相关文件后，认为：歌力思本次回购注销事宜已获得必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划》的规定；本次回购的事由、回购数量和回购价格符合《激励计划》的规定。

八、备查文件

1、公司第二届董事会第三十八次临时会议决议

2、公司第二届监事会第二十三次临时会议决议

3、独立董事关于第二届董事会第三十八次临时会议审议事项的独立意见

4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳歌力思服饰股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司

董事会

2016年11月25日

证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2016-108

深圳歌力思服饰股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月24日召开第二届董事会第三十八次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。根据回购议案，公司将以购买价格（17.35元/股）+溢价（员工出资本金参考银行贷款利率计息）回购注销部分限制性股票共计24万股。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将减少24万元。

现根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定公告如下：公司债权人自接到公司通知书起30日内，未接到通知书者自本公告披露之日（2016年11月25日）起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼证券法务部

2、申报时间：2016年11月25日-2017年1月8日（9:30-12:30；13:30-17:30；双休日及法定节假日除外）

3、联系人：卢盈霏、温馨

4、电话：0755—83438860

5、传真：0755—83433951

6、邮箱：zqfw@ellassay.com

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

2016年11月25日