湘潭电机股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2016临-066
湘潭电机股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年11月25日，湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）第六届董事会第二十二次会议以通讯表决的方式召开。7名董事和4名独立董事参与了通讯表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议全票审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于为湖南福斯湘电长泵泵业有限公司银行授信提供担保的议案》
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
本议案还需提交公司下次股东大会审议批准。
公司已于2016年11月26日在上海证券交易所网站公告（编号：2016临-069），供投资者查阅。
二、审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
公司已于2016年11月26日在上海证券交易所网站发布公告（编号：2016临-067），供投资者查阅。
三、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
公司已于2016年11月26日在上海证券交易所网站发布公告（编号：2016临-068），供投资者查阅。
四、审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
为提高闲置募集资金的现金管理收益，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，公司同意使用不超过人民币5亿元闲置募集资金投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）、有保本约定的理财产品。
湘潭电机股份有限公司董事会
二0一六年十一月二十六日
股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2016临-067
湘潭电机股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募集资金
项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重点内容提示：
公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的金额为31,322.70万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湘潭电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2016[1344]号）核准，湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）采用非公开方式发行人民币普通股（A 股）不超过223,820,000股。截止2016年9月6日，本公司实际非公开发行人民币普通股（A股）202,429,149股，募集资金总额2,499,999,990.15元，扣除各项发行费用30,266,907.28元后，实际募集资金净额为人民币2,469,733,082.87元。上述资金到位情况已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了CHW证验字[2016]0093号的验资报告。2016年9月27日，公司与监管银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》并进行了公告（编号：2016临-050）。
二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据《湘潭电机股份有限公司非公开发行A股股票预案(2016年2月修订版)》（以下简称“非公开发行预案”），公司计划将募集资金分别用于湘电集团的军工相关资产认购、舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目、补充流动资金和偿还银行贷款。
根据《非公开发行预案》，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的自筹资金。截至2016年10月31日止，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项合计人民币31,322.70万元，具体运用情况如下：
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三、本次置换履行的决策程序
公司于2016年11月25日召开第六届董事会第二十二次会议，全票审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》；
公司于2016年11月25日召开第六届监事会第十次会议，全票审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，并发表了明确的同意意见；
公司独立董事对公司上述以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金事项发表了明确的同意意见；
招商证券股份有限公司就上述募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金事项发表了专项核查意见；
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字【2016】第27-00023号《湘潭电机股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》认为其专项说明编制符合相关规定，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面公允反映了截至2016年10月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
四、备查文件
1、第六届董事会第二十二次会议决议；
2、第六届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、招商证券股份有限公司出具的《关于湘潭电机股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的核查意见》；
5、大信会计师事务所出具的《湘潭电机股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》。
特此公告。
湘潭电机股份有限公司
董事会
二O一六年十一月二十六日
股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2016临-068
湘潭电机股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重点内容提示：
为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司使用部分闲置募集资金9亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湘潭电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2016[1344]号）核准，湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）采用非公开方式发行人民币普通股（A 股）不超过223,820,000股。截止2016年9月6日，本公司实际非公开发行人民币普通股（A股）202,429,149股，募集资金总额2,499,999,990.15元，扣除各项发行费用30,266,907.28元后，实际募集资金净额为人民币2,469,733,082.87元。上述资金到位情况已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了CHW字[2016]0093号的验资报告。2016年9月27日，公司与监管银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》并进行了公告（编号：2016临-050）。
公司无前次使用募集资金暂时补充流动资金的情况。
二、募集资金投资项目的基本情况
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截止2016年10月31日，公司募集资金账户余额情况如下：
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三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司拟使用闲置募集资金9亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户，按当前银行贷款利率计算，公司可节约财务费用3000万元左右。
本次暂时补充流动资金将不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。期限届满或募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序以及是否监管要求
按照相关监管要求，公司按规定履行了必要程序，2016年11月25日，公司召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和制度的规定。
五、专项意见说明
公司全体独立董事发表了同意意见。公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了《关于湘潭电机股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》，发表了同意意见。
公司全体独立董事、监事会、保荐机构一致认为，公司本次使用9亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资项目的正常进行，有利于降低公司财务成本，提高资金使用效率，符合全体股东的利益，符合上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的要求，同意公司使用9亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。
特此公告。
湘潭电机股份有限公司
董事会
二O一六年十一月二十六日
股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2016临-069
湘潭电机股份有限公司
为湖南福斯湘电长泵泵业有限公司
提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人名称：湖南福斯湘电长泵泵业有限公司
●本次担保数量：公司本次为控股子公司之合营公司提供担保2000万元。
●本次是否有反担保：无。
●对外担保累计数量：公司对外提供担保发生额累计为339,455.45万元。
●对外担保逾期的累计数量：无逾期担保。
一、担保情况概述
公司为湖南福斯湘电长泵泵业有限公司提供总计额度不超过2000万元人民币的担保具体事项如下：
湖南湘电长沙水泵有限公司（以下简称“湘电长泵” ）系我公司控股子公司，控股比例为70.66%；湖南福斯湘电长泵泵业有限公司（以下简称“福斯湘电” ）是湘电长泵的合营子公司，持股比例为50%。因业务拓展，需要开立大量的投标保函，履约保函，预付款保函。根据合资公司章程规定，双方股东各承担50%的担保，其中，公司担保2000万元，美国福斯担保2000万元。为保证福斯湘电的生产运营，公司同意为福斯湘电提供2000万元的授信担保。
本公司第六届董事会第二十二次会议于2016年11月25日审议并通过了《关于为湖南福斯湘电长泵泵业有限公司银行授信提供担保的议案》。
二、被担保人基本情况
湖南福斯湘电长泵泵业有限公司于2007年4月29日成立，注册资本为人民币5000万元，本公司出资占其注册资本的50%。该公司注册地址：湖南省长沙市高新区麓谷大道662号软件大楼526室；法定代表人：肖锋；主要经营范围：研究、设计、销售泵、环保设备、电机等机电及其相关部件和配套产品及其同类产品的批发，佣金代理（拍卖除外）和进出口业务，新产品，新技术的开发和技术服务。
截至2016年8月31日，合资公司资产总额为5097.62万元，净资产2567.10万元，资产负债率为49.64%。2016年1-8月营业收入472.96万元 ，利润156.55万元，累计未分配利润567.10万元。
三、董事会意见
公司董事会以全票通过，同意为福斯湘电提供上述担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2016年6月30日，本公司累计对外担保发生额为339,455.45万元，占公司最近一期经审计净资产的84.40%，其中公司累计为控股子公司提供担保337,716.70万元，为合营公司提供担保1738.75万元，上述担保都在正常履行之中，无逾期担保。
五、备查文件目录
1、第六届董事会第二十二次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
湘潭电机股份有限公司
董事会
二O一六年十一月二十六日
