招商局蛇口工业区控股股份有限公司
第一届董事会2016年第十四次临时会议
决议公告

证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2016-093

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

第一届董事会2016年第十四次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第一届董事会2016年第十四次临时会议通知于2016年11月24日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2016年11月25日会议以通讯方式举行，应到董事10人，实到董事10人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

一、关于提名公司第一届董事会董事候选人的议案

董事会同意提名罗慧来先生为公司第一届董事会董事候选人。

因工作变动，胡勇先生已辞去公司董事职务，现任本公司控股子公司深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司总经理。

二、关于与中外运长航财务有限公司签署《金融服务协议》的关联交易议案

详见今日发布的《关于与中外运长航财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易公告》。

三、关于出具《关于中外运长航财务有限公司风险评估报告》的议案

详见今日发布的《关于中外运长航财务有限公司风险评估报告》。

四、关于审议《招商局蛇口工业区控股股份有限公司在中外运长航财务有限公司关联存贷款风险处置预案》的议案

详见今日发布的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司在中外运长航财务有限公司关联存贷款风险处置预案》。

五、关于召开2016年第四次临时股东大会的议案

详见今日发布的《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》。

由于议案二至议案四涉及关联交易，关联董事孙承铭、付刚峰、褚宗生回避了对该议案的表决，非关联董事以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该等议案。议案一及议案五以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过。议案一及议案二尚需提交股东大会审议。

特此公告

附件：相关人员简历

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十一月二十六日

附简历：

罗慧来：男，54岁，高级工程师。毕业于华东石油学院，后获浙江大学EMBA硕士学位。现任招商局集团有限公司区域发展部部长，兼任招商局集团有限公司前海蛇口自贸办主任。历任交通部秦皇岛港务局第一港务公司经理；招商局货柜服务有限公司副总经理、董事总经理；宁波大榭招商国际集装箱码头有限公司董事长兼CEO；招商局国际有限公司副总经理兼招商局国际（中国）投资有限公司董事总经理；招商局华建公路投资有限公司董事总经理、招商局亚太有限公司董事会主席兼CEO。

截至2016年11月24日，罗慧来先生未持有本公司股票；与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人以及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系；不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；非为失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职资格和条件。

证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2016-094

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

关于与中外运长航财务有限公司签署

《金融服务协议》的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中外运长航财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》，在财务公司的经营范围内，获得相关金融服务，协议期限三年。

2、目前财务公司实际控制人为中国外运长航集团有限公司（以下简称“中外运集团”），公司第一大股东招商局集团有限公司为中外运集团实际控制人，依据深圳证券交易所的相关规定，财务公司为公司关联法人，公司在财务公司的存贷款等业务构成了公司的关联交易。

3、公司于2016年11月25日召开的第一届董事会2016年第十四次临时会议审议通过了《关于与中外运长航财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易议案》，关联董事孙承铭、付刚峰、褚宗生回避表决，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。

4、公司与财务公司的关联交易事项需提交股东大会审议，该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

企业名称：中外运长航财务有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：北京市海淀区西直门北大街甲43 号金运大厦B 座18 层

法定代表人：黄必烈

中外运长航财务有限公司系银监会批准成立的非银行金融机构，注册资本人民币5亿元，其中中外运集团出资额37,500万元，占注册资本的75%；中国外运股份有限公司出资额5000万元，占注册资本的10%；中国租船有限公司出资额2,500万元，占注册资本的5%；中外运空运发展股份有限公司出资额2,500万元，占注册资本的5%；长航集团船舶重工总公司出资额2,500万元，占注册资本的5%。

财务公司本外币业务范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务； 协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

截至2016年6月30日，财务公司资产总额49.84亿元，所有者权益6.43亿元，吸收成员单位存款42.64亿元。2016年1-6月实现营业收入7409.42万元，利润总额2739.21万元，净利润2046.32万元。

三、关联交易标的的基本情况

财务公司将向公司提供存款服务、信贷服务、结算服务以及经中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。

四、关联交易的主要内容及定价政策

（一）服务内容及服务金额上限

1．服务内容

根据《金融服务协议》，财务公司向本公司及下属公司提供存款、结算、信贷、外汇及其他金融服务；

2、金融服务金额上限及定价政策

（1）本公司（包括本公司的下属公司）在财务公司的日终存款余额（不包括来自财务公司的任何贷款所得款项）不得超过人民币100亿元。财务公司为本公司及下属公司提供存款服务的存款利率将不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率。

（2）财务公司向本公司（包括本公司的下属公司）授出的每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息和手续费）不得超过人民币280亿元。财务公司承诺向本公司提供优惠的贷款利率，不高于本公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。

（二）、金融服务协议生效条件。

1、《金融服务协议》应于下列条件全部满足后生效，有效期为三年：

?（1）协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

?（2）协议双方分别按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准；

?（3）财务公司变更实质控制人获中国银行业监督管理委员会等有权审批部门批准同意。（为发挥重组效应，利用既有平台，招商局集团拟将财务公司重组为招商局集团财务公司并进行更名，计划将财务公司注册资本在由人民币5亿元增至30亿元，股权比例最终为集团持股51%，中外运集团持股49%。以上增资、股东变更事项需由财务公司的监管部门-银监会进行审批，经批准后，财务公司可对招商局集团所有下属公司开展各项业务。）

2、财务公司更名后将承接现有中外运长航财务有限公司所有的债权债务关系，协议在财务公司更名后依然有效。

五、涉及关联交易的其他安排

公司通过查验财务公司的证件资料，并审阅了财务公司验资报告，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，出具了《关于中外运长航财务有限公司风险评估报告》。公司未发现财务公司风险管理存在重大缺陷。财务公司也不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标均符合该办法的规定要求。

为规范公司与财务公司的关联交易，公司已制订了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司在中外运长航财务有限公司关联存贷款风险处置预案》，以切实保障公司在财务公司存贷款的安全性、流动性。

六、关联交易对公司的影响

本公司与财务公司开展金融服务业务，能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及股东利益。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2016年年初至披露日，本公司与财务公司未发生其他关联交易。

八、独立董事意见

公司独立董事就公司与财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易的事项已事前认可，并出具了独立意见，公司独立董事认为，公司与财务公司的关联交易决策程序合法，关联董事回避表决，交易事项公平、合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

九、备查文件

1、公司第一届董事会2016年第十四次临时会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

董事会

二〇一六年十一月二十六日

证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2016-095

招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于

召开2016年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。

本公司董事会决定召集2016年第四次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年第四次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、合法合规性说明：本公司第一届董事会2016年第十四次临时会议审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》，会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

4、召开时间：

现场会议时间：2016年12月13日（星期二）下午2：30

网络投票时间：2016年12月12日—2016年12月13日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月13日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年12月12日15:00至2016年12月13日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开及表决方式：本次股东大会召开现场会议，采用现场表决与网络投票相结合的方式表决。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，截至2016年12月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。

6、出席对象：

（1）截至2016年12月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）本公司董事、监事和董事会秘书。

（3）本公司高级管理人员将列席股东大会。

7、现场会议地点：深圳蛇口南海意库3号楼404会议室

二、会议议题

■

说明：

1、议案2涉及关联交易，关联股东及股东代理人须回避表决。

2、上述议案的详细内容已披露于2016年11月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及网站http://www.cninfo.com.cn。

三、会议登记办法

1、登记手续：

（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

（3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

2、登记时间：2016年12月7日至12月12日，上午9：00—下午5:30（非工作时间除外），12月13日上午9：00—上午12:00。

3、登记地点：广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼4层董事会秘书处。

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、参加网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买卖股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件二。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票结果为准；2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、会议联系方式

电话：（0755）26819600，传真：26818666

地址：广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼4层（邮编：518067）

联系人：陈 江、陈 晨。

七、其它事项

会议时间半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此通知

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十一月二十六日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席招商局蛇口工业区控股股份有限公司2016年第四次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

■

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

可以 不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二〇一六年 月

附件二：

招商局蛇口工业区控股股份有限公司股东

参加网络投票的操作程序

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

一、采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年12月13日9:30～11:30，13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

证券代码：361979 证券简称：招商投票

3、股东投票的具体流程

① 输入买入指令；

② 输入证券代码361979；

③ 在“委托价格”项下填写股东大会议案序号，具体情况如下：

■

④在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，具体情况如下：

■

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑤确认投票委托完成。

4．注意事项

① 投票不能撤单；

② 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

③ 如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

二、采用互联网投票的投票程序

股东通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

1.办理身份认证手续

身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心（http://ca.szse.cn）申请。

2．股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3．股东进行投票的时间

本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2016年12月12日15:00，网络投票结束时间为2016年12月13日15:00。

证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2016-096

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

公司全资子公司深圳招商房地产有限公司（以下简称“深圳招商地产”）之子公司深圳招商安业投资发展有限公司（以下简称“深圳招商安业”）因项目开发需要向渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海信托”）借款人民币11亿元，借款有效期限不超过2年。深圳招商地产拟按其持股比例为该项借款提供连带责任保证，担保金额不超过5.61亿元。

深圳招商地产董事会以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了有关担保事项，鉴于深圳招商安业的资产负债率已超过70%，上述担保事项已经深圳招商地产出资股东（根据深圳招商地产公司章程，公司不设股东会，出资股东是公司的最高权利人）审议通过。

二、被担保人基本情况

深圳招商安业投资发展有限公司成立于2007年6月1日，注册地址：深圳市南山区蛇口兴华路6号华建工业大厦（又名南海意库）3号楼2C；法定代表人：何飞；注册资本1,000万元，深圳招商房地产有限公司持有其51%的股权，深圳鹏鸿昇实业发展有限公司持有其35%的股权，深圳市金马控股集团有限公司持有其14%的股权；经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）。

深圳招商安业投资发展有限公司主要财务指标：截至2015年12月31日，资产总额为17,586.79万元，负债总额为19,007.64万元，净资产为-1,420.85万元；2015年，公司营业收入0万元，净利润为-219.30万元。截至2016年10月31日，资产总额为20,758.09万元，负债总额为22,317.45万元，净资产为 -1,559.37万元，公司营业收入0万元,净利润-138.51万元。该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项。

三、担保协议的主要内容

深圳招商地产按其持股比例为深圳招商安业的借款提供连带责任保证，担保金额不超过5.61亿元，担保期限自担保合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。

四、深圳招商地产董事会意见

深圳招商安业因项目开发需要，通过借款补充资金，有利于促进公司经营发展。深圳招商安业的股东深圳鹏鸿昇实业发展有限公司及深圳市金马控股集团有限公司也将按其持股比例为深圳招商安业的此项借款提供股权质押担保，及深圳市金马控股集团有限公司提供49%比例的借款连带责任保证作为补充风险缓释措施。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本次公告日，本公司及控股子公司的对外担保总额（不包括子公司为客户提供的销售按揭担保）为1619767.19万元，占本公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的34.73%，无逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

特此公告

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

董事会

二零一六年十一月二十六日