广晟有色金属股份有限公司
2016年第四次临时股东大会
决议公告

证券代码：600259 证券简称：广晟有色 公告编号：2016-091

广晟有色金属股份有限公司

2016年第四次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2016年11月28日

(二) 股东大会召开的地点：广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋32楼公司会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由董事长兰亚平先生主持。会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席6人，公司董事刘韧先生因工作原因，无法出席会议，特委托董事兰亚平先生代为出席；独立董事张楠女士因个人原因，无法出席会议，特委托独立董事朱卫平先生代为出席；独立董事马荣璋先生因工作原因，无法出席会议，特委托独立董事朱卫平先生代为出席。；

2、 公司在任监事5人，出席5人；

3、 公司董事会秘书胡远芳女士、其他高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于继续为控股子公司提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：关于增加2016年日常关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：关于与深圳市广晟投资发展有限公司签署《借款合同》暨关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 累积投票议案表决情况

4、关于选举董事的议案

■

5、关于选举独立董事的议案

■

6、关于选举监事的议案

■

(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(四) 关于议案表决的有关情况说明

1、议案1为特别议案，获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过；

2、议案2、3涉及关联交易，关联股东广东省广晟资产经营有限公司回避表决。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：广东君厚律师事务所

律师：陈默、陆丽梅

2、 律师见证结论意见：

本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及公司《章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议的表决程序、表决结果均合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 上海证券交易所要求的其他文件。

广晟有色金属股份有限公司

2016年11月29日

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-092

广晟有色金属股份有限公司

第七届董事会2016年

第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广晟有色金属股份有限公司第七届董事会2016年第一次会议于2016年11月28日以现场结合通讯方式，在广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋32楼公司会议室召开。本次会议通知于2016年11月22日以书面、电子邮件形式发出，会议由董事长兰亚平先生召集并主持。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议形成了以下决议：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》。会议一致同意选举兰亚平先生为公司第七届董事会董事长。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举公司第七届董事会各专门委员会成员的议案》。

根据中国证监会《上市公司治理准则》及《公司章程》有关要求，为完善上市公司治理结构，公司董事会特设立战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，且各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。

与会董事一致同意选举各专门委员会成员，具体如下：

1、战略委员会

召集人：兰亚平

委 员: 独立董事马荣璋、朱卫平、沈洪涛、徐驰，董事张木毅、孙传春、王伟东、TIAN LIANG

2、提名委员会

召集人：朱卫平

委 员: 独立董事马荣璋、沈洪涛，董事张木毅、孙传春

3、审计委员会

召集人：沈洪涛

委 员: 独立董事马荣璋、朱卫平、徐驰，董事孙传春

4、薪酬与考核委员会

召集人：马荣璋

委 员: 独立董事朱卫平、沈洪涛、徐驰，董事兰亚平

三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司总裁、董事会秘书的议案》。

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司第七届董事会董事长兰亚平先生提名、董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意聘任董事张木毅先生为公司总裁、聘任王东先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

王东先生联系方式如下：

电话：020-87705052；

传真：020-87649987；

电子邮箱：gsys87226381@163.com；

地址：广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋31-32楼。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司董事、总裁张木毅先生提名、董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意聘任梁战先生、曹玉涛先生、胡远芳女士、张喜刚先生为公司副总裁，其中，张喜刚先生兼任公司财务总监。上述高级管理人员任期自本次董事会会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会审查通过，董事会同意聘任王俊杰先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

王俊杰先生联系方式如下：

电话：020-87705052；

传真：020-87649987；

电子邮箱：gsys87226381@163.com；

地址：广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋31-32楼。

六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资的议案》。（详见公司公告“临2016-094”）

特此公告。

附件：简历

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一六年十一月二十九日

附件

简历

张木毅，男，1964年11月出生，中共党员，大学本科学历，硕士学位，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。历任凡口铅锌矿采矿生产技术科副科长、科长、副坑长、坑长，副矿长、矿长；深圳市中金岭南有色金属股份有限公司副总裁、党委委员。现任公司董事、总裁、党委副书记。

梁战，男，1958 年2月出生，中共党员，大学本科学历，EMBA硕士学位，工程师。历任云浮金子窝锡矿矿长、中国有色金属工业广州公司生产处副处长、南方有色金属交易市场副总裁、中国有色金属工业广州公司改革处处长、广东广晟有色金属集团有限公司总经理助理，广东广晟有色金属集团有限公司副总经理。现任本公司副总裁、党委委员。

曹玉涛，男，1980年4月出生，中共党员，硕士研究生学历，中山大学国际工商管理专业。历任广州海关科员，广东省广晟资产经营有限公司企业管理部助理主管，广晟有色金属股份有限公司企业管理部副部长，广晟有色金属股份有限公司企业管理部总监，广东省稀土产业集团有限公司副总经理。现任本公司副总裁，党委委员。

胡远芳，女，汉族，1964年11月出生，中共党员，研究生学历。历任湖南商学院讲师，恒通国际期货经纪有限公司研究发展部经理，湘财证券有限责任公司投资银行部项目经理、广州证券部总经理，北方证券有限责任公司广州证券部总经理，广东广州日报传媒股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，广晟有色金属股份有限公司董事会秘书。现任本公司副总裁、党委委员。

张喜刚，男，汉族，1971年9月出生，中共党员，大学本科学历，高级会计师。历任陕西省第一纺织机械厂财务科副科长、科长，海南振业新合纤有限公司财务部主任，海南翔业科技开发有限公司副总会计师，海南兴业聚酯股份有限公司副总会计师兼财务部主任，广晟有色金属股份有限公司计划财务部副总监、总监。现任本公司副总裁兼财务总监、党委委员。

王东，男，1971年12月出生，中共党员，大专学历，经济师。历任中国铝业公司青海分公司业务员，海南兴业聚酯股份有限公司证券事务代表，广晟有色金属股份有限公司证券事务代表。现任公司董事会秘书、证券部总经理。王东先生已通过上海证券交易所董事会秘书任职资格培训并取得董事会秘书资格证，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

王俊杰，男，1989年10月出生，大学本科学历。曾任广晟有色金属股份有限公司党群人事部助理主管。现任广晟有色金属股份有限公司证券部主管、证券事务代表。王俊杰先生已通过上海证券交易所董事会秘书任职资格培训并取得董事会秘书资格证，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-093

广晟有色金属股份有限公司

第七届监事会2016年

第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广晟有色金属股份有限公司第七届监事会2016年第一次会议于2016年11月28日以现场结合通讯方式，在广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋32楼公司会议室召开。本次会议通知于2016年11月22日以书面、电子邮件形式发出，会议由监事会主席赵学超先生召集并主持。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议形成了以下决议：

以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》。会议一致同意选举赵学超先生为公司第七届监事会主席。

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司监事会

二○一六年十一月二十九日

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-094

广晟有色金属股份有限公司

关于使用募集资金向控股子公司

增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●增资标的名称：大埔县新诚基工贸有限公司（以下简称“新诚基公司”，公司直接持有其90%股份）、翁源红岭矿业有限责任公司（以下简称“红岭公司”，公司持有其90%股份），均为广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司。

●增资金额：公司以募集资金153,095,150元人民币对新诚基公司增资，公司以募集资金27,373,500元对红岭公司增资。

一、使用募集资金增资的概述

（一）使用募集资金增资的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1804号）核准，同意公司非公开发行不超过42,803,028股新股。本次公司实际发行39,679,645股，发行价格为34.15元/股，募集资金总额为1,355,059,967.85元，扣除相关发行费用21,459,517.85元（含税）后，本次发行实际募集资金净额为1,333,600,450.00元。截至2016年10月27日，上述募集资金已全部到位，并由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中喜验字[2016]第0407号）审验确认。

经公司于2016年1月26日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过《非公开发行股票预案（修订稿）》，公司本次非公开发行预计募集资金净额计划全部用于大埔新诚基矿山扩界项目、红岭矿业探矿项目、公司研发基地建设项目及偿还银行贷款。公司控股子新诚基公司及红岭公司分别作为“大埔新诚基矿山扩界项目”及“红岭矿业探矿项目”的实施主体，公司拟通过向新诚基公司及红岭公司增资方式投入相应募集资金。

考虑到本次募集资金扣除发行费用后，实际募集资金净额为1,333,600,450元，无法按照原发行方案的项目资金需求投入募集资金，根据有关法律法规要求，公司相应缩减“大埔新诚基矿山扩界项目”的募集资金投入金额，其他项目投入金额保持不变。缩减后募集资金投入项目情况如下：

单位：万元

■

鉴于此，公司以募集资金153,095,150元对新诚基公司增资，且新诚基公司其他股东广东富远稀土新材料股份有限公司放弃同比例增资，同意公司进行单方增资。根据北京中和谊资产评估有限公司出具的新诚基公司资产评估报告，新诚基公司经评估后的净资产值为36,340,600元，公司以该价格对新诚基公司单方面增资153,095,150元，其中增加注册资本2,527,671元，增加资本公积150,567,479元。

另，公司拟以募集资金27,373,500元对红岭公司增资，且红岭公司其他股东韶关市天晟有色金属有限公司放弃同比例增资，同意公司进行单方增资。根据北京中和谊资产评估有限公司出具的红岭公司资产评估报告，红岭公司经评估后的净资产值为32,166,700元，公司以该价格对红岭公司单方面增资27,373,500元，其中增加注册资本1,276,483元，增加资本公积26,097,017元。

本次增资前后，新诚基公司及红岭公司股权结构如下：

■

（二）董事会审议情况

公司第七届董事会2016年第一次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资的议案》。鉴于公司 2016 年第一次临时股东大会已授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项，因此本次增资无需提交股东大会审议。

（三）本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、增资对象基本情况

（一）大埔县新诚基工贸有限公司

1、基本情况

类型：有限责任公司（国有控股）

住所：大埔县湖寮镇财政路3号（会计培训站第三、四楼；仅作办公场所使用）

法定代表人：丁学文

注册资本：60万元

成立日期：2006年9月12日

经营范围：稀土矿产品开采；稀土矿产品收购、销售；矿产品、稀土矿原辅材料、农副产品（木柴、鲁草、毛竹等）收购、销售等。

2、财务状况

截至2015年末，新诚基公司总资产6,596.34万元，总负债3,376.83万元，净资产3,219.51万元，全年实现营业收入3,402.22万元，净利润-159.66万元。

截至2016年9月30日，总资产11,683.90万元，总负债8,926.86，净资产2,757.04万元，2016年1-9月实现营业收入1,804.62，净利润-458.57万元。

（二）翁源红岭矿业有限责任公司

1、基本情况

类型：有限责任公司（国有控股）

住所：翁源县江尾镇红岭（有色金属离退休工作站办公室）

法定代表人：易金武

注册资本：150万元

成立日期：2005年3月15日

经营范围：钨矿开采；钨矿及副产矿产品销售；矿山机械维修。

2、财务状况

截至2015年末，红岭公司总资产7500.39万元，总负债7056.46万元，净资产443.93万元，全年实现营业收入2397.45万元，净利润-993.54万元。

截至2016年9月30日，总资产9109.34万元，总负债8217.08万元，净资产892.26万元，2016年1-9月实现营业收入1111.37万元，净利润-691.13万元。

三、投资协议的主要内容

（一）新诚基公司增资协议

甲方：广晟有色金属股份有限公司

乙方：广东富远稀土新材料股份有限公司

标的公司：新诚基公司

1、甲方认缴的目标公司增资款，由甲方以非公开发行股票募集的资金投入。

2、甲方、乙方以及目标公司同意前述增资款由目标公司专项用于大埔新诚基矿山扩界项目。未经甲方书面同意，目标公司不得用于其他用途。目标公司对增资款的使用必须遵守甲方的募集资金管理办法，遵守法律法规的规定及监管部门的要求，根据《广晟有色金属股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储四方监管协议》的约定，接受甲方及相关方的监管。

3、乙方同意放弃对目标公司新增注册资本认缴出资的优先权，同意甲方对目标公司进行增资。

（二）红岭公司增资协议

甲方：广晟有色金属股份有限公司

乙方：韶关市天晟有色金属有限公司

标的公司：红岭公司

1、甲方认缴的目标公司增资款，由甲方以非公开发行股票募集的资金投入。

2、甲方、乙方以及目标公司同意前述增资款由目标公司专项用于红岭矿业扩界项目。未经甲方书面同意，目标公司不得用于其他用途。目标公司对增资款的使用必须遵守甲方的募集资金管理办法，遵守法律法规的规定及监管部门的要求，根据《广晟有色金属股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储四方监管协议》的约定，接受甲方及相关方的监管。

3、乙方同意放弃对目标公司新增注册资本认缴出资的优先权，同意甲方对目标公司进行增资。

四、本次增资对公司的影响

公司本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集的资金。对控股子公司新诚基公司及红岭公司进行增资是基于公司非公开发行方案中关于募集资金安排的实施，有利于提高募集资金使用效率，推进募集资金投资项目的建设进度，符合募集资金的使用计划。

五、独立董事意见

公司董事会审议及表决《关于使用募集资金向控股子公司增资的议案》的程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。

公司使用募集资金向控股子公司大埔县新诚基工贸有限公司、翁源红岭矿业有限责任公司增资，符合公司非公开发行募集资金项目投资安排，有利于提高募集资金使用效率，推进募集资金投资项目的建设进度，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司上述增资事项。

六、备查文件

1.公司第七届董事会2016年第一次会议决议；

2.广晟有色金属股份有限公司独立董事意见；

3.大埔县新诚基工贸有限公司增资协议书；

4.翁源红岭矿业有限责任公司增资协议书。

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二〇一六年十一月二十九日