深圳市农产品股份有限公司关于出资设立
深圳市农产品流通产业发展基金的进展公告

证券代码：000061 证券简称： 农产品 公告编号：2016-64

深圳市农产品股份有限公司关于出资设立

深圳市农产品流通产业发展基金的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于出资设立深圳市农产品流通产业发展基金的决策情况

公司第七届董事会第二十九次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于设立深圳市农产品流通产业发展基金（有限合伙）的议案》，同意公司作为有限合伙人联合中央财政资金及深圳市配套资金的委托出资人深圳市远致投资有限公司（以下简称“远致投资”）之全资子公司、深圳市运通资本投资管理有限公司（以下简称“运通资本公司”）及社会募集的其他出资方共同出资设立深圳市农产品流通产业发展基金（有限合伙）（以最终工商登记的名称为准，以下简称“农产品流通产业基金”），募集资金用于投资农产品流通基础设施建设及农产品流通项目。

全体合伙人的认缴出资总额为人民币25亿元。各合伙人认缴出资比例如下：

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其中，远致投资直接和间接持有公司5.24%股权，且与公司控股股东、实际控制人深圳市人民政府国有资产监督管理委员会系一致行动人，因此，远致投资及其全资子公司为公司的关联法人；根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次公司与远致投资之全资子公司共同投资行为构成关联交易。关联董事及关联股东在相关决策审议时进行了回避表决。

运通资本公司为公司参股公司，公司持有其30%股权，公司与运通资本公司不存在关联关系。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳。

（详见公司于2016年2月6日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的公司公告）

二、进展情况

2016年11月22日，公司与远致投资之全资子公司深圳市远致创业投资有限公司（以下简称“远致创投”）、运通资本公司共同签署了《深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。

2016年11月24日，深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）注册成立。

三、合伙企业注册信息

1、名 称：深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）

2、主体类型：有限合伙

3、经营场所：深圳市罗湖区翠竹街道翠竹路2058号旭飞华达园裙楼3楼309-3N

4、经营范围：项目投资、投资顾问、股权投资业务及相关投资咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

5、出资额：人民币202,500万元

6、执行事务合伙人：深圳市运通资本管理有限公司（委派代表：朱岩）

7、成立日期：2016年11月24日

四、合伙协议主要内容

1、合伙企业的主要目的

合伙企业的目的是根据合伙协议之规定从事合法投资业务，为合伙人取得长期财务投资回报。

2、合伙企业的重点投资方向

合伙企业主要投资于公益性农产品流通基础设施建设，重点对光明农产品批发市场、平湖海吉星冷链流通和综合环保项目给予投资；以及投资其他农产品流通项目，重点包括市内外农产品流通领域项目、农产品交易电子商务平台项目等方向。

3、合伙企业的组织形式

合伙企业的组织形式为有限合伙企业，合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

4、合伙期限

合伙企业的存续期限为七年，自合伙企业完成工商注册之日起计算。合伙企业自各合伙人实际缴纳承诺的首期投资额的百分之六十之日起开始投资，视合伙企业经营需要，存续期限届满前，经代表合伙企业财产份额五分之四合伙人同意可延长两年，合伙企业延长存续期限最长为两年。

在合伙企业存续期限届满时，普通合伙人应将有限合伙对基金的投资全部变现，不应投资于新的基金。但对已有投资进行的后续投资不受此限。

5、合伙企业出资及缴付安排

截至目前，全体合伙人的认缴出资总额为贰拾亿贰仟伍佰万元人民币，出资方式均为货币。各合伙人认缴出资额如下表所示：

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首期出资比例为合伙人各自认缴额的三分之一，合伙企业自设立之日起两年内，各出资人将剩余认缴出资全部缴付完毕。

根据相关决策批复内容，合伙企业的最终认缴出资总额为人民币25亿元（含社会募集的其他出资方的认缴出资额47,500万元）。所有合伙人在合伙协议中一致同意允许新的合伙人入伙，且新的合伙人首期出资需于合伙企业设立之日起半年内缴付，其后续出资与其他合伙人同时完成缴付。

6、普通合伙人的主要权利义务

合伙协议约定，合伙企业的普通合伙人为运通资本公司。普通合伙人是合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务，对合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收，并接受其他有限合伙人的监督。

合伙企业的债务应首先由合伙企业的财产进行清偿，合伙企业的财产不能清偿合伙企业到期债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

就普通合伙人作为执行事务合伙人对合伙企业事务的执行和管理，合伙企业应在存续期内向普通合伙人支付管理费。

（注：深圳市运通资本投资管理有限公司已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人。）

7、有限合伙人的主要权利义务

有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。

8、合伙人会议的职权范围

合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议的职权主要包括审议合伙协议的修改和补充；改变合伙企业的名称；当出现普通合伙人退伙或除名时，决定合伙企业委托管理机构及调整；转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利(按合伙协议规定授权予普通合伙人的项目投资处置及其他财产处置权利除外)；决定认缴出资总额的增加或减少等重大事项。

9、合伙企业的投资决策机构

合伙企业授权普通合伙人设立合伙企业投资决策委员会(以下简称“投委会”)，负责审议、批准和否定管理团队提交的潜在投资项目及投资项目的处置。投委会共由5（暂定）名委员组成，其中，远致创投推荐1（暂定）名，公司推荐2（暂定）名，运通资本推荐1（名），其他合伙人推荐或独立第三方1（暂定）名。

投委会就任何项目投资、退出决定或任何重要事项作出决定的，应由至少三分之二投委会委员表决批准；对于违反投资方向或者虽符合投资方向但投资额超过合伙企业最终认缴总额百分之三十，即人民币7.5亿元的投资项目的投资决策，远致创投推荐的投委会委员有一票否决权。

10、合伙企业的收益分配及亏损承担

（1）收益分配

采取“先回本、后分利”原则，在各合伙人从合伙企业分配收回的现金超过其在合伙企业实缴出资本金以后，普通合伙人才分配收益。当基金年收益率≤8%时，普通合伙人无绩效奖励；当合伙企业年收益率＞8%时，普通合伙人提取收益超过8%部分的20%作为业绩奖励，其余收益由各合伙人按照各自的出资比例进行分配。在合伙企业清盘时普通合伙人收取的业绩奖励根据合伙企业最终的盈利情况进行结算。

（2）亏损承担及风险约束

合伙企业清算出现亏损时，由各合伙人以出资额为限按照各自出资比例承担。不能清偿的债务由普通合伙人承担无限责任，但普通合伙人不对有限合伙人承担偿还本金的责任。

11、合伙企业投资涉及关联交易的安排

如涉及关联交易，普通合伙人应提交合伙企业投委会审议并根据投委会的决定组织实施。

普通合伙人及其关联方不得利用关联关系恶意侵害合伙企业的合法权益，否则应当就给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

12、合伙企业投资涉及的竞争限制

在合伙企业存续期间普通合伙人及由普通合伙人选聘或委派的管理团队或其成员发起设立可能存在竞争关系的新基金或者通过其管理的不同基金进行投资时，如所投实体与合伙企业所投企业存在竞争可能时，须提前取得合伙企业投委会同意，或优先由合伙企业进行投资，但合伙企业的认缴出资总额(违约合伙人之认缴出资除外)已用至70%除外(包括为投资项目及投资期届满之后的合伙企业营运费用等所做的合理预留)。普通合伙人应根据投委会的决定组织实施。

六、本次投资对公司的影响

本次设立的合伙企业主要投资于农业产业化及农产品流通领域，侧重于农产品批发市场、冷链冷库建设、农产品电子商务、综合环保等领域，有助于公司战略规划的落地实施。交易各方以平等互利、相互协商为合作基础，优势互补，逐步推动农产品产业及农产品流通领域建设。上述交易符合公开、公平、公正的原则，未损害公司和股东的利益，也不会对公司的独立性有任何的影响。

有限合伙企业的运作及投资项目的实施受多种因素影响，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第二十九次会议决议

2、公司2016年第一次临时股东大会决议

3、深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）合伙协议

4、深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）营业执照

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董 事 会

二○一六年十一月二十九日