美好置业集团股份有限公司
第七届董事会第三十九次会议
决议公告
股票简称：美好置业 股票代码：000667 公告编号：2016-124
美好置业集团股份有限公司
第七届董事会第三十九次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第七届董事会第三十九次会议于2016年11月26日以通讯表决的方式召开，公司已于2016年11月23日以书面形式向公司全体董事（共7名，其中独立董事3名）发出了会议通知。本次会议应到董事7名，实际到会董事7名，3名独立董事全部出席会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式一致通过如下议案：
一、 审议通过《关于公司2016年度新增日常关联交易的议案》
鉴于公司供应商武汉奥楠园林绿化工程有限公司（以下简称“奥楠园林”）于2016年3月成为公司关联企业，因业务发展需要，公司2016年度将与其新增日常关联交易。
奥楠园林成为公司关联方之后至披露日，公司与其未签署业务合同。公司拟继续履行奥楠园林成为公司关联方之前与公司签署的业务合同，拟结算以前年度签署的业务合同金额为7,219.29万元；此外，经公司总裁办公会批准，公司全资子公司东莞名流置业有限公司于2015年11月17日向奥楠园林拆借资金4,800万元，据此公司2016年度应向其支付资金占用费522.72万元。综上，鉴于奥楠园林于2016年3月成为上市公司关联企业，公司预计2016年度新增与奥楠园林的关联交易金额合计约7,742.01万元。
具体内容详见公司于同日披露在指定媒体的《关于公司2016年度新增日常关联交易的公告》（公告编号：2016-125）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事刘道明先生、刘柳女士对本议案回避表决。
二、 审议通过《关于解聘林世钧先生公司副总裁职务的议案》
具体内容详见公司于同日披露在指定媒体的《关于解聘公司高级管理人员的公告》（公告编号：2016-126）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2016年11月29日
股票简称：美好置业 股票代码：000667 公告编号：2016-125
美好置业集团股份有限公司
关于公司2016年度
新增日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 日常关联交易概述
美好置业集团股份有限公司（以下简称“美好置业”、“公司”）于2016年11月26日以通讯方式召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过《关于公司2016年度新增日常关联交易的议案》。
2016年2月5日，公司2015年年度股东大会审议批准《关于公司2016年度预计日常关联交易的议案》，对公司2016年度日常关联交易额度进行了合理预计，预计2016年度公司与关联方美好建设有限公司（原名为“中工建设有限公司”）的日常关联交易合同金额将不超过50,000万元。除上述已履行审批程序的2016年度日常关联交易外，鉴于公司供应商武汉奥楠园林绿化工程有限公司（以下简称“奥楠园林”）于2016年3月成为公司关联企业，因业务发展需要，公司2016年度将与其新增日常关联交易。
奥楠园林成为公司关联方之后至披露日，公司与其未签署业务合同。公司拟继续履行奥楠园林成为公司关联方之前与公司签署的业务合同，拟结算以前年度签署的业务合同金额为7,219.29万元；此外，经公司总裁办公会批准，公司全资子公司东莞名流置业有限公司于2015年11月17日向奥楠园林拆借资金4,800万元，据此公司2016年度应向其支付资金占用费522.72万元。综上，鉴于奥楠园林于2016年3月成为公司关联企业，公司预计2016年度新增与奥楠园林的关联交易金额合计约7,742.01万元。
上述关联交易议案获得全体非关联董事一致通过，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可书和对本次关联交易的独立意见。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过中国证监会批准。
二、关联方基本情况
1、奥楠园林基本情况
统一社会信用代码：91420116666798717P；名称：武汉奥楠园林绿化工程有限公司；类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；法定代表人：刘柳；注册资本：2,000万元人民币；成立日期：2007年11月22日；住所：黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特一号；经营范围：市政工程、园林绿化工程施工，规划设计及咨询，苗木种植、销售，生态环境治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、奥楠园林财务数据
截至2015年12月31日，奥楠园林资产总额15,583.70万元，负债总额13,396.76万元，净资产2,186.94万元，2015年度营业收入6,358.54万元，净利润290.21万元；截至2016年10月31日，奥楠园林资产总额13,579.40万元，负债总额11,025.70万元，净资产2,553.70万元，2016年1-10月营业收入7,986.13万元，净利润346.26万元。（以上数据未经审计）
3、与公司的关联关系
2016年3月以前，奥楠园林为公司战略合作伙伴，为公司下属子公司所开发的房地产项目提供园林景观绿化服务，与公司无关联关系。
2016年3月，奥楠园林进行增资扩股，注册资本由1,000万元增至2,000万元，公司实际控制人刘道明先生的女儿、公司董事刘柳参与增资成为股东，所持股份占该公司总股本的50%，并担任该公司执行董事、总经理兼法定代表人。2016年6月，公司实际控制人刘道明先生的女儿刘南希通过受让股权方式成为奥楠园林股东，所持股份占该公司总股本的9%。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定，奥楠园林成为公司关联法人。
截至2016年11月奥楠园林股权结构
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4、履约能力分析
奥楠园林依法存续且生产经营正常。作为公司产业链上游供应商，根据其财务状况、资信状况和业务能力显示，奥楠园林信誉良好，充分具备履约能力。
三、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
奥楠园林成立于2007年，专业从事园林绿化工程施工，规划设计及咨询，苗木种植、销售，生态环境治理业务，与公司所处房地产行业为上下游产业链关系，承建公司合并报表范围内房地产公司的园林景观绿化工程。2016年3月，奥楠园林进行增资扩股，公司董事刘柳参与增资成为该公司股东，并担任其执行董事、总经理兼法定代表人。2016年6月，公司实际控制人刘道明先生的女儿刘南希通过受让股权方式成为奥楠园林股东，所持股份占该公司总股本的9%。依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，奥楠园林成为公司的关联企业。因公司业务发展需要，公司拟继续与奥楠园林保持合作，双方将发生经营性日常关联交易。
2、新增日常关联交易类别和金额
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奥楠园林成为公司关联方之后至披露日，公司与其未签署新的业务合同。公司拟继续履行奥楠园林成为公司关联方之前与公司签署的业务合同，拟结算以前年度签署的业务合同金额为7,219.29万元。
此外，经公司总裁办公会批准，公司全资子公司东莞名流置业有限公司于2015年11月17日向奥楠园林拆借资金4,800万元，据此公司2016年度累计应向其支付资金占用费522.72万元，其中：2016年6月已支付261.36万元。
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上述两项合计，公司2016年度新增与奥楠园林的关联交易金额累计约为7,742.01万元。
四、交易的定价政策及定价依据
奥楠园林作为公司供应商参与公司拟开发项目的公开招投标，由公司履行相关评审程序后确定是否承接相应的施工承包合同。此类经营性日常关联交易以竞标方式确定合同价格，以市场公允价格为基础，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易系因为公司董事刘柳的增资行为导致奥楠园林成为公司的新增关联方，根据关联交易审批程序，公司对继续履行奥楠园林成为关联方之前签订的合同予以确认。
奥楠园林系专业从事园林景观绿化工程施工企业，与本公司所处房地产行业为上下游产业链关系，因其近年来为本公司所开发项目的园林景观承建商之一，公司与奥楠园林发生的经营性日常关联交易有利于公司日常经营业务的持续、稳定开展。
公司与奥楠园林的此类经营性日常关联交易以竞标方式确定合同价格，依据市场条件公平、合理确定，此类经营性日常关联交易不会损害公司利益和非关联股东的利益，对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易对关联方产生依赖。
六、2016年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的金额
2016年年初截至披露日，公司与奥楠园林尚未签署新的业务合同。公司拟继续履行奥楠园林成为公司关联方之前与公司签署的业务合同，拟结算以前年度签署的业务合同金额为7,219.29万元。
公司于2015年向奥楠园林拆借资金4,800万元，据此2016年度公司累计应向其支付资金占用费522.72万元，其中2016年6月已支付261.36万元。
七、独立董事事前认可情况及独立董事意见
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等的相关规定，独立董事对于上述关联交易事项进行了事前认真审议，发表了事前认可书，同意将该议案提交董事会审议，按照公开、诚实、自愿的原则进行交易。
2、独立董事对本次2016年度新增日常关联交易事项发表意见如下：
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等的相关规定，我们作为公司独立董事，对相关材料进行了充分的审查，基于独立判断的立场，现就公司第七届董事会第三十九次会议所审议的《关于公司2016年度新增日常关联交易的议案》发表如下独立意见：
（1）公司与奥楠园林发生的日常关联交易属于公司正常业务经营范围，此类关联交易以竞标方式确定合同价格，以市场价为基础，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。
（2）此类经营性日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而形成对关联方的依赖。
（3）上述关联交易事项在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事刘道明先生、刘柳女士回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
基于上述，我们认为，本次关联交易事项定价原则公平合理，程序合规，遵循了公正、公平原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意上述议案。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第三十九次会议决议；
2、公司独立董事书面事前认可书及独立意见。
特此公告。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2016年11月29日
股票简称：美好置业 股票代码：000667 公告编号：2016-126
美好置业集团股份有限公司
关于解聘公司高级管理人员的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月26日以通讯方式召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过《关于解聘林世钧先生公司副总裁职务的议案》。
由于公司副总裁林世钧先生个人原因，经公司总裁办公会提议，董事会批准解聘其所担任的公司副总裁职务，独立董事发表了对于解聘林世钧先生公司副总裁职务的独立意见。
截至本公告披露日，林世钧先生未持有本公司股票，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。
林世钧先生解聘后，不在公司担任其他任何职务，公司已指定专人接手其所负责的工作，不会对公司经营情况产生影响。
特此公告。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2016年11月29日
