中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于变更中源协和生命医学奖设立主体
暨关联交易的公告

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-121

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于变更中源协和生命医学奖设立主体

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●中源协和生命医学奖的设立拟变更为由公司与深圳市中源协和生物治疗公益基金会共同设立，中国科学院大学医学院为奖项承办机构。

●至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，亦未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次事项无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

公司第八届董事会第四十三次会议审议通过《关于设立中源协和生命医学奖的议案》，同意公司设立中源协和生命医学奖。中源协和生命医学奖由公司设立，中国科学院大学医学院承办，先期设立5年，每年进行颁奖一次，公司每年出资不超过280万元。（具体详见公司公告：2016-026）

根据上述董事会决议，2016年9月28日，公司与中国科学院大学签署《共同设立“中源协和生命医学奖”合作协议书》（具体详见公司公告：2016-117）

目前，经友好协商，中源协和生命医学奖的设立变更为由公司与深圳市中源协和生物治疗公益基金会（以下简称“公益基金会”）共同设立，中国科学院大学医学院为奖项承办机构。同时变更后，将由公益基金会负责承担设立奖项的所有相关费用，并每年出资人民币280万元，公司将不再出资。中源协和生命医学奖先期设立5年，每年进行颁奖一次，奖励在生命医学领域取得突破性创新成果的国内外杰出科学家和有潜力的创新人才。

合作各方于2016年11月28日签署合作协议书。

公益基金会由公司实际控制人、董事长李德福先生发起设立，董事长李德福先生、副董事长王辉先生、董事、总经理吴明远先生、常务副总经理李旭先生担任公益基金会理事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次事项构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方及其他合作方介绍

（一）关联方介绍

名 称：深圳市中源协和生物治疗公益基金会

住 所：深圳市南山区科技园南区科园路18号北科大厦12a室

类 型：非公募

法定代表人：曹海峰

原始基金数额：人民币200万元

业务范围：资助生物治疗领域（细胞和细胞因子治疗、基因治疗、组织工程等）的基础研究、公益宣传、合作交流等相关公益项目，推动生物治疗的发展；资助需要利用生物治疗手段进行救治的贫困患者。

截止2015年12月31日，公益基金会资产总额181.97万元，净资产181.97万元，收入0万元，净资产变动额-17.99万元。

（二）其他合作方介绍

名 称：中国科学院大学

住所：北京市石景山区玉泉路（甲）??号

法定代表人：丁仲礼

经费来源：财政补助收入

开办资金：人民币?????万元

举办单位：中国科学院

宗旨和业务范围：培养研究生以上学历人才，促进自然科学发展，理学类学科硕士研究生、博士研究生学历教育相关学位管理。相关科学研究，专业培训，学术交流和博士后培养。《自然辩证法通讯》、《中国科学院大学学报》和《管理评论》出版。

三、奖项和协议主要内容

（一） 甲方：中源协和细胞基因工程股份有限公司

乙方：深圳市中源协和生物治疗公益基金会

丙方：中国科学院大学

（二）本奖项冠名为“中源协和生命医学奖”（以下简称“奖项”），由甲方和乙方作为共同设立单位。乙方负责承担设立奖项的所有相关费用，并每年出资人民币贰佰捌拾万元（￥2,800,000.00），奖励在生命医学领域取得突破性创新成果的国内外杰出科学家和有潜力的创新人才。

（三）奖项每年举行一届，设置奖励类别如下：

1. 国际合作奖：每届1名，奖励在国际医学领域上取得重大科技突破，贡献卓越，且对推动中国科学发展做出重要贡献的外籍科学家。

2. 成就奖：每届2名，奖励在医学领域中取得国际先进水平的原创性科研突破；或技术开发成果在产业化发展上具有重大社会经济效益的中国国籍（含港、澳、台地区）科学家。

3. 创新突破奖：每届10名，奖励在生命医学领域有重要科学发现、技术发明、提出过重要创新学术思想，或取得重大科技成果，有显著的经济和社会效益的青年科学家。获奖人年龄不超过40岁，按当年1月1日（含）进行计算。

（四）奖励委员会是奖项的最高决策机构，由9名委员组成，其中设主任委员1名，由甲方法定代表人担任，委员由生命医学领域权威专家4名，以及丙方医学院2名，甲方和乙方代表各1名组成，由主任委员和丙方医学院院长共同提名。委员任期为3年，可以连任。

（五）获奖人员的评选工作由评审委员会负责。评审委员会由丙方医学院聘请生命医学领域具有高尚道德情操、精深学术造诣并热心科技奖励事业的15名国内外权威专家组成，设主席1名，经奖励委员会批准、颁发聘任书后，独立行使职能。评审委员会秘书处设在丙方医学院。

（六）奖项办公室（以下简称“奖励办”）是奖励委员会和评审委员会日常办事机构，设于丙方医学院，负责奖项的宣传管理、项目征集、组织评审、异议处理、结果公布、颁奖典礼等日常工作。

（七）《中源协和生命医学奖章程》由奖励办制定，报奖励委员会审核通过后生效。

（八）奖项申报、评审和授奖，遵循“公开、公平、公正”的原则，不受任何组织或个人的非法干涉。具体评选程序由《中源协和生命医学奖章程》规定。

（九）其他

1.本协议有效期伍年，期满前陆个月内双方另行商讨修改或续订本协议。

2.本协议自双方签字、盖章之日起生效。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

为推动我国生命医学领域科学研究、技术创新与开发，促进生命科学和医学创新成果的推广应用，公司、公益基金会和中国科学院大学一致同意共同设立“中源协和生命医学奖”，奖励在生命医学领域取得突破性创新成果的国内外杰出科学家和有潜力的创新人才。

设立该奖项，有助于公司接触国内外生命医学领域杰出的科学家、学者等，在科学研究、技术研发、药物研发、产品产业化等方面进行商讨、交流和合作；有利于扩大公司影响力，吸引高端技术人才加入公司，增强公司的研发和技术创新能力，实现保持公司在细胞基因技术的领先和提高公司的核心竞争力；符合公司的发展战略，巩固公司在生命医学领域内的品牌形象。

本次变更后，将由公益基金会负责承担设立奖项的所有相关费用，并每年出资人民币280万元，公司将不再出资，因此不会对公司业绩产生影响。

五、关联交易履行的审议程序

（一）2016年11月28日，公司第八届董事会第六十一次会议以通讯表决方式召开，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议通过《关于变更中源协和生命医学奖设立主体暨关联交易的议案》，关联董事李德福、王勇、王辉、魏松、庞世耀、吴明远回避表决，由其他3名非关联董事全票通过。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第八届董事会第六十一次会议审议。并就本次关联交易事项发表独立意见如下：

1、经友好协商，中源协和生命医学奖变更为由公司和深圳市中源协和生物治疗公益基金会共同设立，同时变更后，将由公益基金会负责承担设立奖项的所有相关费用，并每年出资人民币280万元，公司将不再出资，因此不会对公司业绩产生影响。

同时设立该奖项，有助于公司接触国内外生命医学领域杰出的科学家、学者，有利于扩大公司影响力。

2、本次关联交易事项的表决程序合法合规，关联董事在董事会回避了对本议案的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2016年11月29日