浙江跃岭股份有限公司
关于筹划重大资产重组的停牌进展公告

证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2016-067

浙江跃岭股份有限公司

关于筹划重大资产重组的停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、停牌事由和工作安排

浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产事宜，经公司申请，公司股票于2016年8月3日开市起停牌，公司于2016年8月3日披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-031），于2016年8月10日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-032）。后经确认本次购买资产事宜构成重大资产重组，公司股票于2016年8月17日开市起继续停牌。公司于2016年8月17日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-033），于2016年8月24日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-034），于2016年8月31日披露了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-039），于2016年9月7日、2016年9月14日、2016年9月23日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-040、2016-041、2016-042）。

公司于2016年9月29日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，并于2016年9月30日披露了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-045），于2016年10月14日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-047）。

公司于2016年10月14日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2016年10月15日披露了《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告》（公告编号：2016-049），于2016年10月22日、2016年10月29日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-053、2016-055）。

公司于2016年11月1日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司股票自2016年11月2日起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即预计最晚将于2017年2月2日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。公司于2016年11月2日披露了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-058），于2016年11月9日、2016年11月16日、2016年11月22日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-061、2016-063、2016-066）。

二、停牌期间安排

公司本次重大资产重组，为拟发行股份及支付现金购买深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“翔丰华”）100%股权并募集配套资金。翔丰华成立于2009年6月12日，主要从事改性石墨负极材料、锂离子电池负极材料的技术开发及销售等。翔丰华的控股股东为周鹏伟先生，钟英浩女士与周鹏伟先生为一致行动人，两人共同控制翔丰华，与公司及公司主要股东之间不存在关联关系。本次交易完成后，不会导致本公司实际控制人发生变更。

停牌期间，公司与相关交易对方积极开展谈判、方案设计与论证，推进重大资产重组事项。公司督促聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照相关规定向深圳证券交易所提交并披露符合要求的重组文件。目前具体方案仍在商讨、论证阶段，相关工作尚未完成。

停牌期间，公司、相关交易对方及中介机构做了大量工作，主要包括：

1、公司已与翔丰华的主要股东周鹏伟、钟英浩、常州武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴浙华武岳峰投资合伙企业（有限合伙）签署了《重组框架协议》，并与标的公司的其他股东就收购其所持翔丰华的股权事项取得实质性进展。

2、公司已聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并聘请了北京市中伦律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中同华资产评估有限公司分别为本次重大资产重组提供法律、审计、评估服务。目前，中介机构已基本完成对翔丰华的尽职调查、审计、评估工作，相关报告仍在进一步审核、完善中，具体重组方案尚需进一步协商和完善。

3、其他有关本次重大资产重组的工作仍在加紧进行中。

三、预计复牌时间及承诺事项

截至目前，公司正积极推进本次重大资产重组涉及的相关工作。鉴于该事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

公司预计自停牌首日起累计不超过6个月的时间内，即在2017年2月2日前召开董事会审议本次重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。如公司未能在2017年2月2日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），公司将及时披露终止重大资产重组相关公告，并根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项（2016年9月修订）》承诺自公司股票复牌之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止重大资产重组相关公告后恢复交易。

四、独立财务顾问专项核查意见

公司独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司已对公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性发表了专项核查意见。独立财务顾问认为：

1、上市公司自2016年8月3日停牌以来披露的重组进展信息真实、准确；

2、上市公司股票继续停牌的理由合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号—上市公司停复牌业务》等有关规定。

3、根据各项工作推进情况及复牌前的工作计划，公司股票于2017年2月2日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的重组预案或报告书并复牌具有可行性。

4、本独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，协助上市公司持续推进本次重大资产重组事项。

五、风险提示

公司本次拟筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。

特此公告。

浙江跃岭股份有限公司董事会

二〇一六年十一月二十九日