新城控股集团股份有限公司
关于部分限售股上市流通的公告

证券代码：601155证券简称：新城控股编号：2016-125

新城控股集团股份有限公司

关于部分限售股上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次限售股上市流通数量为13,623,667股

本次限售股上市流通日期为2016年12月5日

一、本次限售股上市类型

经2015年9月18日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2144号文核准，新城控股集团股份有限公司（以下简称“新城控股”或“公司”）发行542,064,758股股份吸收合并江苏新城地产股份有限公司（以下简称“江苏新城”）。发行前新城控股总股本为1,166,000,000股，发行完成后新城控股总股本变为1,708,064,758股。经上海证券交易所自律监管决定书[2015]404号批准，新城控股A股股票于2015年12月4日起上市交易。

本次上市流通的限售股为公司股东常州市华顺建筑工程有限公司（以下简称“华顺建筑”）、常州市武进湖塘邱墅铸造厂（以下简称“邱墅铸造”）、常州市宜煜铸造有限公司（以下简称“宜煜铸造”）和江苏万盛铸造有限公司（以下简称“万盛铸造”）所持有的新城控股股份，锁定期为自新城控股A股股票上市交易之日起十二个月。

为吸收合并江苏新城，新城控股分别向江苏新城原股东华顺建筑、邱墅铸造、宜煜铸造和万盛铸造发行股份4,191,898股、2,619,936股、2,619,936股和1,047,974股。华顺建筑、邱墅铸造、宜煜铸造和万盛铸造在新城控股上市时均承诺：“自新城控股A股股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其通过换股持有的新城控股股份，也不由新城控股回购该等股份。”2016年4月，新城控股实施了每10股转增3股的资本公积金转增股本的利润分配方案，转增后华顺建筑、邱墅铸造、宜煜铸造和万盛铸造持有的限售股分别达到5,449,467股、3,405,917股、3,405,917股和1,362,366股。

现锁定期将届满，华顺建筑、邱墅铸造、宜煜铸造和万盛铸造持有的该部分股票将于2016年12月5日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

新城控股发行542,064,758股股份吸收合并江苏新城，发行完成后新城控股总股本变为1,708,064,758股，并于2015年12月4日起在上海证券交易所上市交易。

2016年4月，新城控股实施每10股转增3股的资本公积金转增股本的利润分配方案，实施完毕后公司总股本变为2,220,484,186股。转增后，华顺建筑、邱墅铸造、宜煜铸造和万盛铸造持有的限售股分别为5,449,467股、3,405,917股、3,405,917股和1,362,366股。

截至本公告日，公司股份总额为2,220,484,186股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

华顺建筑、邱墅铸造、宜煜铸造和万盛铸造在新城控股上市时均承诺：“自新城控股A股股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其通过换股持有的新城控股股份，也不由新城控股回购该等股份。”

截至本公告日，华顺建筑、邱墅铸造、宜煜铸造和万盛铸造均遵守上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情形。

四、中介机构核查意见

经核查，上市保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

1、本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求；

2、本次限售股份解除限售的数量及上市流通时间符合有关法律法规以及相关股东的承诺；

3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

4、上市保荐机构对新城控股本次限售股上市流通事项无异议。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为13,623,667股；

本次限售股上市流通日期为2016年12月5日；

限售股上市流通明细清单：

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六、股本变动结构表

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七、上网公告附件

《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于新城控股集团股份有限公司限售股份上市流通的专项核查意见》

特此公告！

新城控股集团股份有限公司

董事会

二Ｏ一六年十一月三十日

证券代码：601155证券简称：新城控股编号：2016-126

新城控股集团股份有限公司

关于子公司签订租赁合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

合同名称：太平洋奥特莱斯商业（青岛）有限公司、青岛太平洋世纪置业有限公司（以下合称“甲方”）与公司子公司新城商业管理集团有限公司（以下简称“乙方”）于近日签订《青岛梦时代广场租赁合同》（以下简称“租赁合同”）

合同生效条件：经甲乙双方签字盖章后生效

合同履行期限：本合同项下租赁期限共20年

对上市公司当期业绩的影响：对公司2016年经营业绩无影响

一、审议程序情况

本次签订合同的金额在公司董事长审批权限以内。

二、租赁合同的基本情况

（一）合同签订方

甲方一（出租方）：太平洋奥特莱斯商业（青岛）有限公司

法定代表人：刘杰

甲方二（出租方）：青岛太平洋世纪置业有限公司

法定代表人：刘坤全

乙方（承租方）：新城商业管理集团有限公司

法定代表人：王振华

（二）合同标的基本情况

1、合同标的：青岛梦时代广场项目物业，位于山东省青岛市黄岛区滨海大道2888号（以下简称“租赁场所”）。

2、租赁场所设计编号为A3、B1、B2的相连建筑物及设计编号为B3的组团建筑物，建筑面积约136,787.20平方米。

（三）合同对方基本情况

1、企业名称：太平洋奥特莱斯商业（青岛）有限公司

企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

住所：山东省青岛市黄岛区积米崖港区

经营范围：在胶南市积米崖港区一号线东、窝洛子河南、海岸线西从事商业设施开发、建设；经营：从事大型百货销售：五金交电、家用电器及电子产品、服装服饰、箱包鞋帽、纺织品、皮革制品、办公用品、化妆品、日常洗化、首饰、工艺品（涉及配额、许可证和国家专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

法定代表：刘杰

注册资本：2,000.00万美元

成立日期：2007年12月25日

经审计，截至2015年12月31日，总资产：85,380.65万元；净资产：29,434.96万元；2015年1-12月营业收入：0.00万元；净利润：0.00万元。

其股东为太平洋（香港）商业投资有限公司，与公司不存在任何关联关系。

2、企业名称：青岛太平洋世纪置业有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：山东省青岛市黄岛区积米崖港区

经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

法定代表：刘坤全

注册资本：4,761.90万元

成立日期：2008年1月31日

经审计，截至2015年12月31日，总资产：24,336.57万元；净资产：9,736.49万元；2015年1-12月营业收入：0.00万元；净利润：0.00万元。

其委托方股东为江涛、刘坤全、刘杰、王芳及青岛多元建设集团有限公司，与公司皆不存在任何关联关系。

三、租赁合同的主要内容

鉴于：

甲方将租赁场所整体出租给乙方。乙方将按合作协议的约定承租租赁场所，并将设立全资子公司（以下简称“项目商管公司”）全权负责租赁场所的招商、对外租赁、营运和物业管理等。

（一）租赁场所、租赁用途及乙方经营权

1、租赁场所为位于青岛市黄岛区滨海大道2888号梦时代广场设计编号为A3、B1、B2的相连建筑物及设计编号为B3的组团建筑物。

2、甲方同意按本合同约定将租赁场所出租给乙方用于开办吾悦广场使用，租赁场所名称变更为青岛新城吾悦广场，乙方在租赁期限内持续使用此名称，甲方应负责在租赁场所交接前办理完租赁场所名称变更的政府审批手续，并将相关审批手续提交给乙方。

3、甲方同意乙方及项目商管公司以转租、联营或与第三方合作等方式全权负责租赁场所的招商、对外租赁、营运、广告推广及物业管理等，按照新城吾悦广场的选商标准和品质要求自行对外经营，并享有对外经营产生的全部收益，甲方不得以任何理由进行干涉，亦不得自行或委托第三方从事任何上述相关事务，但乙方不得整体转租给单一第三方或委托第三方全面经营管理，乙方应按照本合同约定向甲方支付租金。

（二）租赁期限及续租

1、本合同项下的租赁期限共20年，以租赁场所实际开业日为起租日。双方确认，租赁场所交接时间（下称“交接日”）暂定2017年6月30日，乙方保证在实际交接日起6个月内开业，若乙方未在实际交接日起6个月内开业，则以实际交接日起6个月后的第一天为起租日。若甲方延期交付，乙方可选择将开业日顺延。

2、租赁期届满后，在同等条件下，乙方享有优先续租权，但乙方应于租期届满前18个月向甲方提出续租意愿，甲方应予以同意。双方同意，续租期以10年为一个周期，续租期内的租金标准在上一租期最后一年的租金标准基础上，每3年递增不超过5%。

（三）租金及租金支付方式

1、自起租日起，租赁场所设计编号为A3、B1、B2的相连建筑物甲方给予乙方2个月的免租期，设计编号为B3的组团建筑物甲方给予乙方12个月的免租期。上述免租期内，乙方无需向甲方支付租金及其他任何费用。

2、乙方自免租期届满之次日起向甲方支付租金，第1-第4个租约年的年租金为59,222,956.80 元，第5-第7个租约年的年租金为62,184,104.64元，第8-第10个租约年的年租金为65,145,252.48元，第11-第13个租约年的年租金为68,605,677.72元，第14-第16个租约年的年租金为72,066,094.68元，第17-第19个租约年的年租金为75,526,515.84元，第20个租约年的年租金为79,451,718.36元。

3、乙方应于本合同签订之日起10个工作日内代项目商管公司向甲方预付3个月的租金并作为定金，在免租期结束项目商管公司支付首期租金后10个工作日内，甲方将乙方代付的预付租金（定金）返还给乙方。租赁期内项目商管公司以3个月为一个交租期，先付后用，于每个交租期届满前10个工作日内向甲方支付下个交租期租金。双方确认，乙方向甲方支付的租金已经包含乙方因承租租赁场所而需向甲方支付的所有对价，除租金外，乙方无需向甲方支付任何其他费用。

（四）物业管理

1、双方同意，自交接日起，乙方应自行或委托第三方对租赁场所、周边外广场、停车场、外立面、屋顶及双方另行书面约定的其他部分提供物业管理服务，享有独立的物业管理权利。

2、乙方有权自行决定与招租商户及其他第三方签订物业管理合同以及其他为经营所需的各类合同，甲方不得以任何理由予以干涉。乙方有权向租赁场所内招租商户直接收取物业管理费、能源费、装修管理费等，费用标准由乙方自行确定。

（五）停车管理

租赁期限内，甲方应保证提供地上、地下及河道加盖增配区（非甲方所有）共不少于1800个机动车停车位供乙方免费使用，乙方对停车场区域进行独立管理。甲方负责协调河道加盖增配区可供乙方作为停车场免费使用。

（六）租赁场所的装修、验收与移交

1、甲方负责租赁场所及相关设施设备的设计、建造、安装，并负责取得政府部门的各项竣工及消防验收合格证明，所需的全部费用及相关责任由甲方承担，乙方不承担任何费用与责任。

2、乙方应在2016年12月31日前将租赁场所装修及改造方案提供给甲方，经双方确认后，甲方负责在交接日前按照乙方提交的双方一致确认的租赁场所装修及改造方案完成相应的装修和改造。

（七）租赁场所的转让及不竞争

1、双方明确，在本合同签署后，如甲方以资产转让、股权转让或任何形式转让租赁场所全部或部分所有权或实际控制权，应提前6个月书面通知乙方，乙方在同等条件下有优先购买权，且甲方转让不得影响乙方在本协议项下的权益。

2、租赁期限内，甲方不得有在距租赁场所方圆5公里范围内新开发大型购物中心经营的行为。如甲方违反本条约定，在干扰或竞争的持续阶段，乙方有权免交本合同项下租金和其它任何费用，直至排除干扰或竞争，甲方还应赔偿因此给乙方造成的全部损失。如由此导致租赁场所不能正常经营管理的，乙方有权解除本合同，并由甲方按本合同约定承担违约责任。

（八）违约责任

1、因甲方原因导致租赁场所未能按期交付给乙方的，每逾期一日，甲方应向乙方支付第二年租金总额万分之五的违约金，如违约金不足以弥补乙方所受实际损失的，甲方还应据实赔偿。

2、甲方有下列情形之一的，乙方有权解除本合同，甲方应在本协议解除之日起15日内向乙方支付陆仟万元违约金，违约金不足以弥补乙方所受实际损失（包括租赁场所承租商户所遭受的所有损失及撤场费用）的，甲方还应据实赔偿：

（1）因甲方原因导致租赁场所在交接日前未能按本合同约定的交付条件整体移交给乙方承租经营，且逾期超过90日的；

（2）因甲方无故单方面解除本合同导致乙方无法承租经营，或因甲方违反本合同项下任何约定导致乙方解除本合同的；

（3）甲方无权出租租赁场所，或租赁场所违反国家相关法律法规要求，或租赁场所无法通过相关政府部门验收，导致乙方无法承租经营的；

（4）租赁期限内非因乙方原因发生项目地块及租赁场所被查封、拍卖或其他情形，导致乙方无法按本合同约定获得租赁场所的承租经营权或租赁场所无法正常承租经营的；

（5）因甲方未按照本合同约定对租赁场所及相关设备设施维修保养或更换，乙方无法正常承租经营的。

3、乙方逾期支付租金的，应以逾期支付的金额为基数按日万分之五的标准向甲方支付违约金。

4、乙方有下列情形之一的，甲方有权解除本合同，乙方应在本协议解除之日起15日内向甲方支付陆仟万元违约金，违约金不足以弥补乙方所受实际损失的，甲方还应据实赔偿：

（1）乙方无故单方面解除本合同或不履行本合同，致使本合同目的无法实现的；

（2）乙方逾期支付租金超过90日，且经甲方2次书面催告后，乙方仍拒绝支付的；

（3）乙方未按本合同约定用途经营租赁场所，经甲方催告后仍不纠正；

（4）乙方未经甲方书面同意，将租赁场所整体转租给单一第三方或委托第三方全面经营管理的；

（5）乙方未妥善管理和使用租赁场所及设施设备，造成重大生产安全事故的。

（九）其他

乙方在项目所在地设立项目商管公司后30日内，甲方应与乙方签订承租方变更的补充协议，乙方在本合同项下的权利义务将全部由项目商管公司享有和承担。

四、本次合同履行对公司的影响

对于签订本次租赁合同，公司约定了严格的合同条款，公司风险可控，青岛梦时代广场也成为诸暨永利吾悦广场之后，新城商业第二个轻资产项目。新城商业将运用成熟的商业运营能力和规范的管理流程对青岛新城吾悦广场进行全面经营管理，打造青岛黄岛城区的标杆商业项目，实现商业综合体在全国范围的扩张布局，对于公司的长远发展将有积极的影响。根据合同的约定，青岛新城吾悦广场计划将于2017年开业运营，本次合同的签署不会对公司本年度业绩产生重大影响。

五、合同履行的风险分析

在履行本合同过程中可能存在商业综合体前期免租引入商户及各项费用投入较高而导致项目第一至二年成本过高、产生亏损的风险。面对该风险，公司将在项目商管公司建立之初就建立完善的管理体系和针对当地情况的商业运营机制，同时通过公司多年来强大的招商资源及专业的运营能力，把控成本，合理招商，保障租赁场所的稳定收益及健康有序的运营发展。

敬请广大投资者注意本次租赁物业所产生的相关风险，谨慎投资。

六、备查文件

《青岛梦时代广场租赁合同》

新城控股集团股份有限公司

董事会

二Ｏ一六年十一月三十日