江苏中天科技股份有限公司2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通公告

股票代码：600522 股票简称：中天科技 公告编号：临2016-078

江苏中天科技股份有限公司2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为68,181,818股

●本次限售股上市流通日期为2016年12月7日

一、本次限售股上市类型

江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2015年5月21日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案，并于2015年6月10日召开2015年第一次临时股东大会审议通过上述议案。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，公司于2015年11月11日向中天科技集团有限公司、南通中昱投资股份有限公司发行股份购买资产，并于2015年12月7日向深圳平安大华汇通财富管理有限公司等3名投资者非公开发行股票募集配套资金，具体情况详见公司于2015年12月9日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》及相关公告。

本次上市流通的限售股为向深圳平安大华汇通财富管理有限公司等3名投资者非公开发行股票募集配套资金新增的股份，限售期为自2015年12月7日起12个月。向南通中昱投资股份有限公司发行股份购买资产新增的股份限售期为自2015年11月11日起12个月，已于2016年11月11日上市流通；向中天科技集团有限公司发行股份购买资产新增的股份限售期为自2015年11月11日起36个月，与本次上市流通限售股的限售期不同，不在本次上市流通。

本次限售股上市类型为发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中因募集配套资金形成的限售股。具体情况如下：

1、核准时间

2015年10月28日，中国证监会出具《关于核准江苏中天科技股份有限公司向中天科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2400号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的申请。

2、股份登记时间

2015年12月7日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司向深圳平安大华汇通财富管理有限公司等3名投资者非公开发行股票募集配套资金新增股份的证券登记手续办理完毕。

3、锁定期安排

本次上市流通的限售股为公司向深圳平安大华汇通财富管理有限公司等3名投资者非公开发行股票募集配套资金新增的股份，锁定期为自2015年12月7日起12个月。2016年6月30日，公司实施完毕2015年度分红送转方案：每10股以未分配利润送3股、以资本公积金转增12股、并派发现金红利1.00元（含税），送转增加的股份亦遵守上述锁定期安排。具体情况如下：

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二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

募集配套资金新增的股份登记完成后，公司总股本由1,017,035,699股变更为1,044,308,426股。后续的股本数量变化情况如下：

2016年5月18日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了2015年度分红送转方案：以2015年12月31日总股本1,044,308,426股为基数，向全体股东每10股以未分配利润送3股、以资本公积金转增12股、并派发现金红利1.00元（含税）。上述方案于2016年6月30日实施完毕后，公司总股本由1,044,308,426股变更为2,610,771,066股。送转导致本次上市流通的限售股数量增加的情况见本公告“一、本次限售股上市类型”之“3、锁定期安排”。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次上市流通的限售股股东深圳平安大华汇通财富管理有限公司、易方达基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司均就本次募集配套资金中认购股份的锁定事项做出如下承诺：本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

截至本公告日，上述3名投资者均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

上述3名投资者不存在关于本次限售股上市流通的特别承诺。

四、独立财务顾问核查意见

高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”）作为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就本次限售股上市流通事项出具以下核查意见：

经核查，独立财务顾问认为：本次限售股上市流通符合《公司法》、《上市规则》等相关法律法规的规定；本次限售股解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股流通上市的信息披露真实、准确、完整；高盛高华对中天科技本次限售股上市流通无异议。

五、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通数量为68,181,818股。

2、本次限售股上市流通日期为2016年12月7日。

3、本次限售股上市流通明细清单：

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六、股本变动结构表

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七、上网公告附件

《高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天科技股份有限公司2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通事项的核查意见》

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司

董事会

二〇一六年十一月二十九日