江苏银行股份有限公司
董事会决议公告

证券代码：600919 证券简称：江苏银行 公告编号：2016-018

江苏银行股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏银行股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2016年11月29日在南京江苏银行总部大厦以现场方式召开，夏平董事长主持了会议。本次会议应出席董事15名，现场出席董事10名，董事沈彬委托董事唐劲松，董事杜文毅委托董事姜健，独立董事颜延、刘煜辉委托独立董事顾迎斌，独立董事余晨委托独立董事杨廷栋行使表决权，公司监事及高级管理人员列席会议，本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及公司章程的有关规定，会议所形成的决议合法、有效。

会议通过决议如下：

一、通过《关于修订江苏银行股份有限公司章程的议案》，具体详见公司披露的《江苏银行公司章程（2016年修订）》以及2016年第二次临时股东大会会议资料。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

董事会同意将本议案提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长在公司报请核准章程过程中，根据有关监管机构和证券交易所提出的修改要求，对章程修订案进行必须且适当的相应修改。

二、通过《关于修订江苏银行股份有限公司股东大会议事规则的议案》，具体详见公司披露的《江苏银行股东大会议事规则（2016年修订）》以及2016年第二次临时股东大会会议资料。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

三、通过《关于江苏银行股份有限公司内部控制评价管理办法的议案》，具体详见公司披露的《江苏银行内部控制评价管理办法》。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

四、通过《关于江苏银行股份有限公司控股子公司管理办法的议案》，具体详见公司披露的《江苏银行控股子公司管理办法》。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

五、通过《关于江苏银行股份有限公司投资者关系管理办法的议案》，具体详见公司披露的《江苏银行投资者关系管理办法》。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

六、通过《关于修订江苏银行股份有限公司关联交易管理办法的议案》，具体详见公司披露的《江苏银行关联交易管理办法（2016年修订）》及2016年第二次临时股东大会会议资料。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

七、通过《关于江苏银行发起设立消费金融公司的议案》。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

董事会同意本行发起设立消费金融公司，并授权高级管理层在方案总体框架内，按照监管要求，全权负责申请及筹建的具体工作，包括但不限于决定消费金融公司的名称、股权结构、组织形式等全部事宜。

八、通过《关于江苏银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《关于开展优先股试点的指导意见》、中国证监会《优先股试点管理办法》、中国银监会与中国证监会《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，认为公司已经符合非公开发行优先股的条件。具体详见公司披露的2016年第二次临时股东大会会议资料。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

九、通过《关于江苏银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案》，具体详见公司披露的2016年第二次临时股东大会会议资料。方案逐项表决情况如下：

9.01发行证券的种类和数量

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

9.02票面金额和发行价格

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

9.03存续期限

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

9.04募集资金用途

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

9.05发行方式和发行对象

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

9.06优先股股东参与分配利润的方式

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

9.07强制转股条款

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

9.08有条件赎回条款

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

9.09表决权限制与恢复条款

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

9.10清偿顺序及清算方法

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

9.11评级安排

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

9.12担保安排

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

9.13转让和交易安排

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

9.14本次发行决议有效期

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

公司独立董事认为：本次发行符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。公司全体独立董事同意本次发行的相关议案，并同意提交股东大会审议。具体详见公司披露的独立董事对公司非公开发行优先股的专项意见。

十、通过《关于江苏银行股份有限公司非公开发行优先股预案的议案》。具体详见公司披露的《江苏银行非公开发行优先股预案》及2016年第二次临时股东大会会议资料。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

十一、通过《关于江苏银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行优先股有关事宜的议案》，具体详见公司披露的2016年第二次临时股东大会会议资料。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

董事会同意将本议案提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次发行及其他与优先股相关事宜：

（一）与本次发行相关的授权

提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的框架、原则和有效期内，全权处理本次发行相关的所有事宜，包括但不限于：

1. 在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行数量、发行方式和发行对象、股息率、评级安排，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

2. 如国家法律法规、相关监管部门关于优先股发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、公司章程的规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，根据相关规定和要求对本次发行的具体方案进行必要的调整；

3. 在法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案进行适当修订、调整和补充；

4. 如国家法律法规、相关监管部门对优先股发行有新的规定或有相关要求，根据相关规定和要求就本次发行有关事项对《公司章程》进行非实质性调整；

5. 在本次发行完成后，根据监管部门的意见及本次发行的结果对《公司章程》中相关条款做出适当及必要的修订，并报有关政府机构和监管部门核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府机构办理工商变更登记；

6. 决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

7. 设立募集资金专项账户；

8. 在本次发行完成后，办理本次发行的优先股股份登记、挂牌、托管和转让交易等相关事宜；

9. 根据相关法律法规及监管部门的要求，落实本次发行相关的即期回报摊薄的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

10. 在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理与本次发行有关的其他事宜。

（二）与优先股有关的其他授权

提请股东大会授权董事会自本次发行完成之日起，在法律法规、《公司章程》及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，全权处理以下事宜：

1. 授权董事会依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在取消优先股股息支付或部分支付股息的情形下，仍需提交公司股东大会审议；

2. 授权董事会在本次发行的优先股的赎回期内，根据相关法律法规要求、中国银行业监督管理委员会的批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜；

3. 授权董事会根据相关法律法规要求及市场情况，在本次发行的优先股转股期限内强制转股触发条件发生时，全权办理本次发行的优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、发行相应普通股、修改《公司章程》相关条款、办理监管部门的相关审批手续及注册资本工商变更登记等事宜。

十二、通过《关于江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金使用可行性报告的议案》，具体详见公司披露的2016年第二次临时股东大会会议资料。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

十三、通过《关于江苏银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》，具体详见公司披露的《非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施》及2016年第二次临时股东大会会议资料。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

董事会同意将本议案提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会，根据相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行优先股对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。

十四、通过《关于江苏银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》，详见公司披露的《前次募集资金使用情况报告》及2016年第二次临时股东大会会议资料。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

十五、通过《关于江苏银行股份有限公司资本管理规划（2016年-2018年）的议案》，具体详见公司披露的2016年第二次临时股东大会会议资料。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

十六、通过《关于召开江苏银行股份有限公司2016年第二次临时股东大会的议案》，具体详见公司披露的2016年第二次临时股东大会通知。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

董事会决定于2016年12月16日（周五）下午2:30在江苏南京国际会议大酒店召开公司2016年第二次临时股东大会。

特此公告。

江苏银行股份有限公司董事会

二〇一六年十一月二十九日

证券代码：600919 证券简称：江苏银行 公告编号：2016-019

江苏银行股份有限公司

关于召开2016年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年12月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会。

（二）股东大会召集人：董事会。

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期、时间：2016年12月16日14点30分；

召开地点：江苏省南京市玄武区中山陵四方城2号南京国际会议中心大酒店丽景楼一楼博爱厅。

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月16日

至2016年12月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：议案5非公开发行优先股的方案，须经本次股东大会逐项表决，还须相关监管机构核准后方可实施。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

前述议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，决议公告和本次股东大会通知同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上进行披露。各议案具体内容将在股东大会会议资料中披露。

2、特别决议议案：1、5。

3、对中小投资者单独计票的议案：1、5、6、8、9、10。

4、涉及关联股东回避表决的议案：无；

应回避表决的关联股东名称：无。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）

■

（三）公司董事、监事和高级管理人员。

（四）公司聘请的律师。

（五）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记手续

符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照或其它有效单位证明的复印件、证券帐户卡、本人身份证件、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明文件原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持加盖公章的营业执照或其它有效单位证明的复印件、证券帐户卡、授权委托书及代理人身份证件办理登记手续。

符合上述条件的个人股东亲自出席会议的，须持证券帐户卡、本人身份证件办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持委托人证券帐户卡、授权委托书及代理人身份证件办理登记手续。

股东或其委托代理人可以通过传真或亲自送达方式办理登记手续。

（二）登记时间

2016年12月12日至12月13日，上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。

（三）登记地点

江苏省南京市中华路26号江苏银行总部大厦3222室。

（四）会议现场登记

拟出席会议的股东或其委托代理人未提前办理登记手续而直接参会的，应在会议主持人宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，在会议现场签到处提供本条规定的登记文件办理登记手续，接受参会资格审核。

六、其他事项

（一）联系方式

联系地址：江苏省南京市中华路26号江苏银行总部大厦3222室

邮政编码：210001

联 系 人：栾女士、仇女士

联系电话：025-58588351

传 真：025-58588273

（二）出席现场会议的人员请于会议开始前半小时到达会议地点，出示能够表明其身份的相关证明文件，验证入场。

（三）与会人员交通、食宿及其他相关费用自理。

特此公告。

江苏银行股份有限公司董事会

2016年11月30日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏银行股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月16日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：      受托人签名：

委托人身份证号：        受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。