广东生益科技股份有限公司
第八届监事会第六次会议决议公告

股票简称：生益科技   股票代码：600183 公告编号：2016—027

广东生益科技股份有限公司

第八届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东生益科技股份有限公司第八届监事会第九次会议于2016年11月30日以通讯表决的方式召开，全体监事出席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，经监事认真审议后通过如下事项：

1、《关于核实公司2013年股票期权激励计划可行权激励对象名单的议案》

公司第八届监事会第九次会议对公司股票期权激励计划可行权激励对象名单进行核查后认为：（1）公司股票期权激励计划可行权激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《广东生益科技股份有限 2013年股票期权激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。（2）除因离职原因丧失激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象名单与公司第七届董事会第十三次会议审议确认并于2013年5月8日披露的授予股票期权的激励对象名单一致。剔除20名因离职原因丧失激励对象资格的人员，激励对象由295名变更为275名，对应可行权的股票期权数量为1,931.15万份，行权价格为3.46元/股。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

监事会

2016年12月01日

股票简称：生益科技   股票代码：600183 公告编号：2016—028

广东生益科技股份有限公司

关于调整2013年股票期权激励计划行权价格和激励对象名单的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2016年11月30日广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整2013年股票期权激励计划行权价格和激励对象名单的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票（刘述峰董事长、陈仁喜董事作为激励对象回避表决）。现将有关事项公告如下：

一、股票期权激励计划行权价格的调整情况：

鉴于2016年6月2日公司向全体股东实施了每10股派发现金红利3.00元（含税）的公司2015年度利润分配方案。根据公司2013年第三次临时股东大会关于授权董事会办理股票期权相关事宜的决议，依据《股票期权激励计划（修订稿）》第九章“股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，若在行权前广东生益科技股份有限公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权激励计划行权价格进行相应的调整。

行权价格的调整方法如下：

（一）资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0/（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（二）缩股

P＝P0/n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（三）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

（四）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

根据以上计算方式及本次利润分配方案计算得出：

股票期权激励计划行权价格为：3.76-0.30=3.46（元/股）

二、股票期权激励对象名单和股票期权数量的调整情况

截至2016年11月30日，公司共有刘启照、曹家凯、陈汉斌、俞中烨、林铭等20名员工因离职等原因，已不再满足成为公司股权激励对象的条件，按规定取消激励资格，同时注销其相应股票期权。本次调整后，股票期权激励计划的激励对象由295人调整为275人，股票期权激励计划第三期可行权数量由1992.24万份调整为1,931.15万份。

三、独立董事、监事会和律师相关意见

（一）独立董事对行权价格和激励对象名单调整的独立意见

经核查，公司董事会关于股票期权激励计划行权价格和激励对象名单的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《广东生益科技股份有限公司2013年股票期权激励计划》等相关法律法规的规定，并履行了必要的审核程序，除因离职原因丧失激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象名单与公司第七届董事会第十三次会议审议确认并于2013年5月8日披露的授予股票期权的激励对象名单一致。剔除20名因离职原因丧失激励对象资格的人员，激励对象由295名变更为275名，对应可行权的股票期权数量为1,931.15万份，行权价格为3.46元/股，同意公司对股票期权激励计划的行权价格和激励对象名单进行相应的调整。

（二）监事会对行权价格、激励对象名单和股票期权数量调整的意见

鉴于刘启照、曹家凯、陈汉斌、俞中烨、林铭等20名员工因离职等原因，已不再满足成为公司股权激励对象的条件，公司对激励对象名单进行调整，股票期权激励计划的激励对象由295人调整为275人，股票期权激励计划第三期可行权数量由1992.24万份调整为1,931.15万份，行权价格为3.46元/股。

监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《广东生益科技股份有限公司2013年股票期权激励计划》等相关法律法规的规定。

（三）律师结论性意见

广东中信协诚律师事务所就公司股票期权激励计划行权价格和激励对象名单调整出具了法律意见书，该法律意见书认为：生益科技本次股票期权激励计划行权价格和激励对象名单调整已经取得必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《广东生益科技股份有限公司2013年股票期权激励计划》等相关法律法规的规定，本次调整合法、有效。

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2016年12月01日