郑州煤矿机械集团股份有限公司
关于本次重大资产重组相关情况说明的公告

股票代码：601717 股票简称：郑煤机 公告编号：临2016-065

郑州煤矿机械集团股份有限公司

关于本次重大资产重组相关情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”、“上市公司”或“本公司”）拟以非公开发行A股股票的方式向亚新科中国投资有限公司购买亚新科国际铸造（山西）有限公司100%股权；拟以非公开发行A股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司8.07%股权、拟以支付现金的方式向亚新科中国投、向ASIMCO Technologies Hong Kong Limited分别购买亚新科NVH 14.93%、亚新科 NVH 77%的股权，即合计购买亚新科NVH 100%股权；拟以支付现金的方式向Axle ATL Cayman Limited购买仪征亚新科双环活塞环有限公司63%股权、仪征亚新科铸造有限公司70%股权、亚新科凸轮轴（仪征）有限公司63%股权；拟以支付现金方式向ASIMCO Technologies Limited购买CACG LTD. I100%股权。同时，公司拟采用询价发行方式向包括华泰煤机1号定向资产管理计划在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“该项目”）。

2016年11月23日，该项目经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2016年第86次会议审核，获无条件通过。本公司现就封卷时补充的本次交易尚需履行的审批及备案程序最新情况，公告如下：

郑煤机重大资产重组项目申请材料于2016年6月29日被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理，进入审核阶段。2016年10月8日，《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（中华人民共和国商务部令2016年第3号）（以下“《备案管理暂行办法》”）生效实施。该办法规定，对不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业变更，改为备案管理；对于外商投资的上市公司，可仅在外国投资者持股比例变化累计超过5%以及控股或相对控股地位发生变化时，就投资者基本信息或股份变更事项办理备案手续；本办法实施前商务主管部门已受理的外商投资企业设立及变更事项，未完成审批且属于备案范围的，审批程序终止，外商投资企业或其投资者应按照本办法办理备案手续；商务部于本办法生效前发布的部门规章及相关文件与本办法不一致的，适用本办法。

据此，就本次重组方案中发行股份购买资产部分，郑煤机作为A＋H股上市的外商投资股份有限公司，适用《备案管理暂行办法》，需在本次交易实施后在国家郑州经济技术开发区商务局履行境外投资者及持股信息变更备案手续，不再适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投管理办法》”），不需要取得商务部原则性批复；上述备案不属本次重大资产重组实施的前置审批程序。

《备案管理暂行办法》颁布实施后，就本次重组是否适用《战投管理办法》问题，郑煤机亦与国家商务部及河南省商务厅进行了沟通。上述主管部门认可本次重组方案中发行股份购买资产部分，适用《备案管理暂行办法》。对此，商务部已将2016年9月6日受理的郑煤机关于外国投资者对郑州煤矿机械集团股份有限公司战略投资的请示材料退回，终止审批。

上述重大资产重组实施的前置审批程序变化系因项目提交上市公司并购重组审核委员会审核前，相关法律规定变化所致。为此，本公司在《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中对上述法规变化导致的“本次交易尚需履行的审批及备案程序”事项，作了补充说明，且该等变化并未导致郑煤机重大资产重组方案的任何变更。除上述事宜及上市公司就本次重组调整募集资金规模外，《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》未做其他变更。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2016年11月30日