宝鸡钛业股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2016－025
宝鸡钛业股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司于2016年11月21日以书面形式向公司各位董事发出了以通讯表决方式召开公司第六届董事会第十二次会议的通知。2016年12月1日召开了此次会议，会议应出席董事10人，实际出席10人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，审议通过了以下议案：
1、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司向控股股东出售部分房产的关联交易议案》。公司控股股东宝钛集团有限公司拟购买公司位于宝鸡、汉中、西安的三处房产及土地，公司与宝钛集团拟签署《资产转让合同》，约定宝钛集团购买上述房产及土地，合同总价为7967.17万元。公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经理层全权办理与本次交易有关的全部事宜。
本次公司与控股股东宝钛集团之间的交易构成关联交易。审议该项关联交易时，关联董事回避了表决，由5名非关联董事进行投票表决。议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。具体内容详见2016－026号公告。
2、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提议召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。
董事会决定于2016年12月20日以现场投票与网络投票相结合的方式在宝钛宾馆召开公司2016年第二次临时股东大会，股权登记日为2016年12月12日。具体内容详见2016－027号公告。
特此公告
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二日
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2016－026
宝鸡钛业股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司控股股东宝钛集团有限公司拟购买公司位于宝鸡、汉中、西安的三处房产及土地，总建筑面积为11599.02平米，合同总价7967.17万元。合同自公司股东大会批准之日起生效。
●本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
●截止本公告日，过去12个月公司未与宝钛集团进行过与本次关联交易类别相关的交易。
●本事项尚需提交股东大会审议，存在审议不获通过的风险。
一、关联交易概述
公司控股股东宝钛集团有限公司拟购买公司位于宝鸡、汉中、西安的三处房产及土地，总建筑面积为11599.02平米，参照宝鸡市华誉房地产评估有限责任公司出具的房地产估价报告，经与宝钛集团协商，公司与宝钛集团拟签署《资产转让合同》，合同总价为7967.17元。合同自本公司股东大会批准之日起生效。
本次交易合同金额低于公司最近一期经审计净资产的5%，不构成重大关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：宝钛集团有限公司
注册地址：宝鸡市高新大道88号
法定代表人：邹武装
注册资本：柒亿伍仟叁佰肆拾捌万柒仟叁佰元人民币
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：
铜锭、镍锭、钨、钼、及其合金丝、棒、钼顶头等难熔金属产品生产、铸件及金属复合材生产以及宽厚板轧制和有色金属设备制造。
宝钛集团有限公司截止2015年12月31日，经审计的总资产1182971.75万
元，净资产228600.90万元，营业收入2051676.66万元，净利润(不含少数股东损益)-2748.75万元。
三、交易标的基本情况
1、交易名称：本次交易的房产基本情况如下：
单位：万元
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以上资产由宝鸡市华誉房地产评估有限责任公司评估，并出具了相应的房地产估价报告，评估基准日为2016年11月14日，采用收益法确定估价对象的市场价值。
2、交易的权属状况：上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
公司与宝钛集团拟签署《资产转让合同》，约定宝钛集团购买公司位于上述宝鸡、汉中、西安的三处房产及土地，总建筑面积为11599.02平米。参照宝鸡市华誉房地产评估有限责任公司出具的房地产估价报告，经与宝钛集团协商，合同总价为7967.17万元，付款方式为公司股东大会审议通过之日起一个月内一次性付款。合同自公司股东大会批准之日起生效。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经理层全权办理与本次交易有关的全部事宜。
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响
该关联交易有利于盘活公司资产，有效回笼资金，提高资金使用效率，对公司财务状况有一定的正面影响，符合公司及全体股东的利益。
（六）该关联交易应当履行的审议程序
公司于2016年11月21日以书面形式向公司各位董事发出了以通讯表决方式召开公司第六届董事会第十二次会议的通知。2016年12月1日召开了此次会议，会议应出席董事10人，实际出席10人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司向控股股东出售部分房产的关联交易议案》。关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。
独立董事意张克东、曹春晓、刘羽寅、万学国就本次关联交易发表了独立意见，认为：该关联交易事项的交易价格主要参照独立第三方出具的报告，并按照公平合理的原则协商确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，未损害非关联股东的利益；公司本次出售部分房产及土地，有利于盘活现有资产，优化资产结构，对公司财务状况有一定的正面影响，符合公司及全体股东的利益；该项关联交易事项表决时关联董事回避了表决，上述关联交易事项将提交2016年第二次临时股东大会审议。上述关联交易事项表决程序合法有效，交易内容公允，未损害公司及中小股东的利益。
公司审计委员会就本次关联交易发表了书面审核意见，认为：经过认真审核，该项关联交易事项价格公允，没有损害公司和中小股东的利益，同时有利于盘活现有资产，优化资产结构，对公司财务状况有一定的正面影响，符合公司及全体股东的利益。
本次关联交易事项表决时关联董事回避表决，表决程序合法有效，交易内容公允，未损害公司及中小股东的利益。
本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（七）备查文件
（1）董事会会议决议；
（2）独立董事意见；
（3）监事会决议；
（4）审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（5）宝鸡市华誉房地产评估有限责任公司出具的《房地产估价报告》。
特此公告。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二日
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 公告编号：2016-027
宝鸡钛业股份有限公司
关于召开2016年第二次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年12月20日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月20日11点00分
召开地点：宝钛宾馆七楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月20日
至2016年12月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
否
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案分别经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，详见2016年12月2日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证劵报》、《证券时报》的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：宝钛集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1.登记时间：2016年12月16日上午 8:00—11：30、下午13：30—17:00
2.登记地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号董事会办公室
3.登记手续：
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于 2016 年12月16日下午17点）。
六、其他事项
1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
2、与会股东的交通、食宿费自理。
3、联系方式：
联系人：王旭 宝斌
联系电话：0917—3382333、3382666
传 真：0917—3382132
特此公告。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
2016年12月2日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宝鸡钛业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月20日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号:2016-028
宝鸡钛业股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司于2016年11月21日以书面形式向公司各位监事发出以通讯表决方式召开公司第六届监事会第十次会议的通知。公司于2016年12月1日召开了此次会议，会议应出席监事5人，实际出席5人。会议由监事会主席白林让主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于公司向控股股东出售部分房产的关联交易议案》。
监事会认为：
（一）该项关联交易的交易价格以独立第三方出具的评估报告为准，交易价格合理、公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
(二) 公司本次出售房产，有利于盘活现有资产、改善现金流，对公司财务状况有一定的正面影响，符合公司及全体股东的利益。
（三）本次关联交易事项已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避表决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
（四）公司第六届董事会第十二次会议提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经理层全权办理与本次交易有关的全部事宜，符合有关法律法规规定。
此项议案尚须提交股东大会审议。
特此公告
宝鸡钛业股份有限公司监事会
二〇一六年十二月二日
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2016－029
宝鸡钛业股份有限公司
日常关联交易执行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2016年5月19日公司2015年度股东大会审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，由于公司生产经营实际需要，部分日常关联交易超出预计金额的情况，现对2016年超出预计金额的部分日常关联交易公告如下：
■
特此公告。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二日
