山东南山铝业股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之资产交割情况公告

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2016-092

债券代码：122479 债券简称：15南铝01

债券代码：122480 债券简称：15南铝02

山东南山铝业股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之资产交割情况公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东南山铝业股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)本次发行股份购买资产暨关联交易事项已经2016年9月14日召开的中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会2016年第67次工作会议审核通过。公司于2016年11月8日收到中国证监会《关于核准山东南山铝业股份有限公司向山东怡力电业有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2527号）。

截至目前，本次发行股份购买资产之标的资产已完成交割，现将具体情况公告如下：

释 义

在本公告中，除非另有所指，以下简称具有如下含义：

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一、 本次交易概况

（一）本次交易方案概述

本次交易方案为南山铝业向怡力电业发行股份购买怡力电业持有的电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债。以2015年12月31日为审计评估基准日，怡力电业拟转让标的资产及负债的评估值为716,205.96万元。经交易双方友好协商，本次交易的交易作价为716,000.00万元，全部以非公开发行股份方式支付。

本次交易的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即2016年4月30日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为8.36元/股，系基于本次重组定价基准日前20个交易日南山铝业股票交易均价的90%与南山铝业2015年末每股净资产为基础而确定。2016年8月31日，公司实施2015年度分红派息及资本公积转增股本，每股派发现金红利（含税）0.10元；同时，以2015 年 12 月 31 日的股份总数 2,835,184,361 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。经除权除息调整后，发行价格为3.31元/股。本次交易南山铝业拟向怡力电业发行的股份合计为2,163,141,993.00股，不足一股的部分无偿赠予上市公司。

（二）本次交易标的资产的估值和作价情况

本次交易的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定，同时参考山东正源和信资产评估有限公司出具的评估结果（鲁正信评报字（2016）第0065号），怡力电业资产包账面总资产为753,759.03万元，总资产评估值约为786,718.85万元，以此计算的增值率为4.37%；怡力电业资产包账面净资产为683,246.15万元，评估值约为716,205.96万元，增值率约为4.82%。以2015年12月31日为评估基准日，本次交易标的评估值为716,205.96万元。经各方友好协商，本次重组的交易作价为716,000.00万元。

（三）发行股份购买资产概况

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

2、发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为怡力电业。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十八次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价列表说明如下：

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考虑到上市公司2015年12月31日每股净资产为8.36元，为充分保护上市公司中小股东的利益，上市公司本次发行股份购买资产对应的发行价格为8.36元/股。上述发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价的90%。上述发行价格已经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

公司于2016年8月31日实施2015年度分红派息及资本公积转增股本，每股派发现金红利（含税）0.10元；同时，以2015 年 12 月 31 日的股份总数 2,835,184,361 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。 据此调整后的发行价格为3.31元/股。

4、发行数量

根据本次交易中股份支付金额716,000.00万元测算，本次向交易对象发行的股票数量合计为2,163,141,993.00股。在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

5、本次发行股份的锁定期及上市安排

根据公司与交易对方签署的《重组协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排为：怡力电业以资产认购的南山铝业股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，且本次交易完成后六个月内如南山铝业股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月。

本次发行结束后，基于本次发行而享有的南山铝业送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

6、本次交易前股份锁定安排

本次交易前，南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划分别持有公司29.81%、0.97%的股权，合计持有南山铝业30.78%股权。

根据《证券法》第九十八条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。

南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划于2016年8月1日出具《关于股份锁定的承诺函》，南山集团及其一致行动人承诺：对本次交易前其所持有的上市公司股份，在本次收购行为完成后的12个月内不得转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。

综上，南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划关于本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安排，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

7、本次重组相关补偿方案

2016年5月5日，南山铝业与怡力电业签署《业绩承诺补偿协议》，基于目前铝行业市场行情，本次重组方案涉及的业绩承诺安排为对怡力电业资产包2016年、2017年、2018年未来三年整体业绩情况做如下承诺：怡力电业承诺怡力电业资产包2016年、2017年、2018年预计可实现的净利润总数不低于180,000.00万元。南山铝业将在业绩补偿期间内的每一个会计年度结束以后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所，对补偿期内的各年年末的实际净利润情况进行专项审核，并出具《专项审核报告》。

业绩承诺期内，若在承诺期末，怡力电业资产包累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，则怡力电业应向南山铝业现金支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：

补偿金额=累计净利润预测数-累计实际净利润审计数。

二、本次交易的决策程序及履行的审批程序

1、2016年4月29日，公司第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于〈山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉全文及摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成南山铝业与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。南山铝业的独立董事就本次交易发表了独立意见。

2、2016年4月26日，南山集团出具股东决定，同意怡力电业处置标的资产。

3、2016年4月26日，怡力电业召开职工代表大会，同意通过本次职工安置方案及应付职工薪酬转由南山铝业支付。

4、2016年5月5日，公司召开了第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于签署〈业绩承诺补偿协议〉的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》以及《关于〈山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉全文及摘要的议案》。

5、2016年5月16日，南山铝业召开2016年第二次临时股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免南山集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份及相关议案。

怡力电业系南山集团的全资子公司，根据南山集团现行的公司章程第十三条规定，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划。南山集团现行的公司章程第十九条第二款规定，董事会行使下列职权：决定公司的经营计划和投资方案。

2016年4月26日，南山集团全体股东即南山村村民委员会与宋作文作出股东会决议，同意怡力电业与南山铝业本次重组事宜。同日，怡力电业的股东即南山集团作出股东决定，同意参与南山铝业本次重组事宜。

根据《龙口市东江镇南山村村民自治章程》第四十四条约定，村民会议授权村民代表会议讨论决定涉及借贷、租赁或者其他方式处分村集体财产的事宜。

根据《中华人民共和国村民委员会组织法》规定，人数较多或者居住分散的村，可以设立村民代表会议，讨论决定村民会议授权的事项。村民代表会议由村民委员会成员和村民代表组成，村民代表应当占村民代表会议组成人员的五分之四以上，妇女村民代表应当占村民代表会议组成人员的三分之一以上。村民代表会议有三分之二以上的组成人员参加方可召开，所作决定应当经到会人员的过半数同意。

鉴于南山村村民委员会系上市公司的实际控制人，本次交易关系到南山村村民的利益，本次交易履行了上述村民委员会相关决策程序。2016年4月22日，南山村举行了村民代表会议，本次会议由村民委员会成员王玉海、宋建岑、隋荣庆、王玲、宋建亭、张莲、隋信英、王其海和263位村民代表组成，出席会议的人数符合上述规定，审议通过了怡力电业与南山铝业本次重组事宜。

综上，本次交易已经履行了南山村村民委员会的相关决策程序。

本次交易中，南山村村民委员会、南山集团、上市公司、怡力电业均已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，不存在其他尚需履行的审批事项。根据《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定。

6、2016年11月8日，上市公司取得中国证监会出具的核准本次交易的批复文件。

三、本次交易标的资产交割情况

（一）资产交付及过户

上市公司与交易对方怡力电业已签署《资产转让交割确认函》，确认资产交割日为2016年12月1日，自资产交割日起，怡力电业资产包由上市公司实际占有和运营。

1、资产

根据《资产转让交割确认函》，自资产交割日起，于怡力电业资产包之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由上市公司或其指定的第三方享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由上市公司或其指定的第三方承担。在资产交割日，怡力电业已将与怡力电业资产包有关的权利证书交付给上市公司掌管和实际控制；如需将权利主体变更为上市公司或其指定的第三方，怡力电业将给予积极协助，该部分资产对应权益不受过户手续具体完成日期影响。截至本公告出具之日，怡力电业资产包中房屋、土地、车辆产权证书已办理完成过户手续。本次重组标的资产已交割完毕，相关权益已归上市公司所有。

2、负债

怡力电业已向怡力电业资产包相关的债权人发出了债务转移通知，且已经获得大部分相关债权人同意函。就相关负债若因尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示同意的情形，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向怡力电业提出清偿要求的，由怡力电业负责向债权人履行债务，怡力电业实际清偿该等债务后，由上市公司向怡力电业支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给怡力电业或上市公司造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由怡力电业承担；如因怡力电业未能及时履行债务而给上市公司造成任何损失的，由怡力电业负责赔偿。

3、员工安置

截至本公告出具之日，怡力电业资产包相关的全部员工劳动关系正在办理转移手续。根据《发行股份购买怡力电业资产包协议》，由怡力电业资产包相关人员与怡力电业和上市公司签署劳动合同变更协议，约定转由上市公司继续聘用，该等员工工作年限连续计算，现有工作岗位不因本次劳动合同变更发生改变，劳动报酬及福利待遇不因本次劳动合同变更。对于不愿签署劳动合同变更协议的员工，怡力电业负责依法妥善处理。

（二）标的资产期间损益

根据《发行股份购买怡力电业资产包协议》的约定，过渡期内，标的资产的期间盈利由上市公司享有，如发生亏损，怡力电业应以现金补足。期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果确定。上市公司已聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计。

（三）后续事项

1、向交易对方怡力电业发行股份，并办理新增股份登记及上市手续。

2、尚需就本次交易涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记、备案手续。

3、本次重组交易对方尚需按照《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》及相关承诺，履行股份锁定、业绩补偿、避免同业竞争、规范关联交易等相关义务。

四、本次重组过程的信息披露情况

截至本公告出具之日，南山铝业已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

五、中介机构对资产交割的核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问国信证券认为：上市公司本次交易已取得了必要的授权和批准，本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效；本次重组标的资产已完成过户变更登记手续。上市公司尚需就发行股份购买资产向交易对方发行的股份办理新增股份登记及上市工作，尚需就本次重组发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。在各方协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。

（二）法律顾问核查意见

法律顾问国浩律师认为：本次重组标的资产已交割完毕，相关权益已归上市公司所有。上市公司已根据《发行股份购买怡力电业资产包协议》的约定履行相关人员的接收义务，相关人员劳动关系正在办理转移手续。发行人本次交易的交割过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《发行管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效。

六、备查文件

1、国信证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产交割情况之独立财务顾问核查意见；

2、国浩律师（上海）事务所关于山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产交割情况之法律意见书；

3、资产转让交割确认函。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2016年12月2日