潍坊亚星化学股份有限公司2016年第五次临时股东大会决议公告
证券代码：600319 证券简称：*ST亚星 公告编号：2016-119
潍坊亚星化学股份有限公司2016年第五次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年12月2日
(二) 股东大会召开的地点：山东省潍坊市北宫东街321号亚星大厦公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，现场会议由公司董事长苏从跃先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席4人，董事蔡清爽先生因工作原因未能出席本次会议，独立董事顾亚平先生、蔡荣鑫先生因工作原因未能出席本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席2人，监事会主席古开华先生因工作原因未能出席本次会议；
3、 董事会秘书出席了本次会议；全体高管列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于向全资子公司增资的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：关于本次重大资产出售构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、 议案名称：关于公司出售其持有的全资子公司潍坊赛林贸易有限公司100%股权的重大资产出售暨关联交易方案的议案
子议案4.01：交易对方
审议结果：通过
表决情况：
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子议案4.02：标的资产
审议结果：通过
表决情况：
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子议案4.03：交易方式
审议结果：通过
表决情况：
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子议案4.04：赛林贸易100%股权的定价依据及交易价格
审议结果：通过
表决情况：
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子议案4.05：现金支付安排
审议结果：通过
表决情况：
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子议案4.06：标的资产的交割
审议结果：通过
表决情况：
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子议案4.07：与标的资产相关的债权、债务的处理及员工安置
审议结果：通过
表决情况：
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子议案4.08：期间损益归属
审议结果：通过
表决情况：
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子议案4.09：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于公司出售其持有的潍坊亚星湖石化工有限公司75%股权的重大资产出售方案的议案
子议案5.01：交易对方
审议结果：通过
表决情况：
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子议案5.02：标的资产
审议结果：通过
表决情况：
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子议案5.03：交易方式
审议结果：通过
表决情况：
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子议案5.04：交易价格
审议结果：通过
表决情况：
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子议案5.05：现金支付安排
审议结果：通过
表决情况：
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子议案5.06：标的资产的交割
审议结果：通过
表决情况：
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子议案5.07：与标的资产相关的债权、债务的处理及员工安置
审议结果：通过
表决情况：
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子议案5.08：期间损益归属
审议结果：通过
表决情况：
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子议案5.09：公司对亚星湖石提供担保的处理
审议结果：通过
表决情况：
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子议案5.10：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于公司与交易对方签署附条件生效的《股权转让协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于公司在本次重大资产出售完成后继续为潍坊亚星湖石化工有限公司的借款提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于本次重大资产出售有关审计、评估、定价的公平合理性、法定程序及提交法律文件等事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于批准本次重大资产出售相关审计报告、模拟审计报告及评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产出售有关事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
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14、议案名称：关于连续重大资产重组继续停牌的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、议案2、3、4、6、7、9、10、11、12涉及关联交易，关联股东深圳长城汇理资产管理有限公司在表决时进行了回避。
2、对中小投资者单独计票的议案为：议案2-13。
3、议案2-13为特别决议议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：贵州朝华明鑫律师事务所
律师：程朝华、王海
2、 律师鉴证结论意见：
贵州朝华明鑫律师事务所律师认为：公司2016年第五次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次大会人员资格、本次大会表决程序及表决结果是合法有效的。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
潍坊亚星化学股份有限公司
2016年12月3日
