江西昌九生物化工股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告

证券代码：600228 证券简称：昌九生化 公告编号：2016-095

江西昌九生物化工股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年11月7日，江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“昌九生化”）接到控股股东江西昌九化工集团有限公司（以下简称“昌九集团”）通知，公司间接控股股东赣州工业投资集团有限公司（以下简称“赣州工投”）拟筹划涉及昌九集团的重大事项，可能涉及公司控制权的变动。鉴于该事项存在重大不确定性，经公司申请，公司股票自2016年11月7日起连续停牌，并于2016年11月8日发布《昌九生化重大事项停牌公告》（公告编号：2016-086）。

2016年11月18日，公司收到上海证券交易所《关于对江西昌九生物化工股份有限公司有关股权转让事项重大风险的问询函》（上证公函【2016】2301号，以下简称“问询函”），根据上海证券交易所的要求，赣州市国资委、赣州工投等相关方就问询函的有关问题进行了核实和解答，以书面形式回复了上海证券交易所并进行了相应的信息披露，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于收到上海证券交易所〈关于对江西昌九生物化工股份有限公司有关股权转让事项重大风险的问询函〉的回复公告》（公告编号：2016-096）。

截至本公告披露日，赣州工投已在江西省产权交易所对公开转让昌九集团股权事项进行信息预披露，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司重大事项进展公告》（公告编号：2016-097）。

根据上海证券交易所有关规定，经公司申请，公司股票将于2016年12月5日开市起复牌。

公司将密切关注该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江西昌九生物化工股份有限公司

董 事 会

2016年12月3日

证券代码：600228 证券简称：昌九生化 公告编号：2016-096

江西昌九生物化工股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对江西

昌九生物化工股份有限公司有关股权

转让事项重大风险的问询函》

的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要风险提示：

1、截止本回复日，昌九集团股权转让尚有一方股东未放弃优先受让权，在通过有关程序确定拟受让方后，该股东在同等条件下如行使优先受让权，本次股权转让将无法转让给第三方；

2、昌九集团改制工作尚未全部完成，有可能会影响潜在意向受让方参与本次受让昌九集团股权的积极性；

3、拟受让方确定后，本次股权转让是否能获得相关批准以及获得相关批准的时间存在不确定性；

4、公司股票存在可能被实施退市风险警示及暂停上市的风险；

5、公开挂牌征集拟受让方存在重大不确定性；

6、公司大量闲置固定资产处置失败对本次股权转让可能造成不利影响。

2016年11月18日，江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对江西昌九生物化工股份有限公司有关股权转让事项重大风险的问询函》（上证公函【2016】2301号）（以下简称“问询函”）。根据上海证券交易所的要求，赣州市国资委、赣州工业投资集团有限公司等相关方就问询函提出的问题回复如下：

一、前期，你公司已多次筹划重大资产重组及股权转让事项，均以失败告终。请你公司、赣州工投及实际控制人本着对投资者负责的态度，全面逐项梳理你公司本次股权转让的相关风险和可能存在的障碍，并进行重大风险提示。

回复：

（一）2014年以来，昌九生化共筹划两次以闲置资产处置为目的的重大资产重组事项。

1、根据赣州市国资委、赣州工投关于昌九生化保壳方案有关问题的批复，2014年8月11日召开的昌九生化第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司拟以持有的江西昌九康平气体有限公司40.19%股权、江西昌九金桥化工有限公司27.09%股权、江西昌九昌昱化工有限公司50%股权、江西昌九青苑热电有限责任公司100%股权、江西昌九化肥有限公司50%股权及公司持有的应收账款、其他应收款、部分固定资产及工程物资等资产抵偿所欠昌九集团的债务。但该方案在2014年8月28日召开的昌九生化2014年第一次临时股东大会上被中小股东否决；

2、根据赣州市国资委、赣州工投相关批复，2016年5月4日召开的昌九生化第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》等相关议案，公司拟将所持江西昌九青苑热电有限责任公司100%股权、江西昌九昌昱化工有限公司50%股权、江西昌九化肥有限公司100%股权及公司持有的部分固定资产等闲置资产在江西省产权交易所公开挂牌转让，由于本次重大资产出售涉及的标的资产在江西省产权交易所公开挂牌转让期间，两次出现流标，综合考虑标的资产现状及市场行情等因素，公司经审慎研究，并经公司第六届董事会第十九次董事会审议通过，终止了本次重大资产出售事项。

（二）2016年5月31日，赣州市国资委、赣州工投筹划赣州工投持有昌九集团股权转让和昌九生化发行股份购买资产或资产置换等事项。

该筹划事项构成重大资产重组并将导致昌九生化控制权的变动，筹划的本次重大资产重组的基本路径是：本公司实际控制人提出拟转让其持有的昌九集团股权，并要求受让方同时提出并实施昌九生化重大资产重组方案。2016年7月11日，赣州工投与中农批签署了《关于江西昌九化工集团有限公司股权转让框架协议》，赣州工投拟将所持公司直接控股股东昌九集团85.40%股权转让给中农批或其指定关联方，2016年7月13，公司收到中农批《关于回复昌九生化信息披露有关工作的函》（中国农批函[2016]15号），中农批陈述：“鉴于目前实际情况，我公司判断无法在8月14日完成重组相关预案。”公司被迫终止本次重大资产重组，但赣州市国资委、赣州工投及中农批还将积极推进此次昌九集团股权转让事项，2016年7月19日，中农批披露了《详式权益变动报告书》。2016年10月13日，因赣州工投和中农批未能就昌九集团的评估方法、评估资产边界、资产处置和改制后续问题等事宜达成一致意见，且中农批未能根据《框架协议》之约定确定标的股权的最终受让主体并向赣州工投支付交易保证金，经双方协商一致，决定终止此次昌九集团股权转让交易事项。

（三）本公司经全面逐项梳理，本次股权转让的相关风险和可能存在的障碍有以下几方面：

1、公司经营情况的风险

公司自2010年主营业务尿素、合成氨停产以来，分、子公司也相继停产，因无法恢复生产，大量的已停产的闲置资产造成公司承担较重的折旧和资产减值损失，加上公司每年须承担较大额度的债务利息，导致公司多年扣除非经常性损益后净利润为负。2016年公司筹划的重大闲置资产出售未成功实施，预计将继续影响公司2016年度归属于母公司的净利润。

由于化工行业持续低迷，市场竞争激烈，目前公司主要业务是唯一在产的子公司昌九农科丙烯酰胺相关产品的研发、生产和销售。由于近年来化工行业持续低迷，丙烯酰胺产品竞争日益激烈，昌九农科持续盈利能力较弱。尤其是2016年国内经济增速放缓，下行压力增大，丙烯酰胺原料丙烯腈价格受原油价格影响波动较大，同时，作为化工类的丙烯酰胺行业的下游需求增长趋缓，装置开工率不足，产品价格持续走低，将会对昌九农科2016年经营造成较大不利影响，2016年能否继续盈利存在重大的不确定性，特别是昌九农科南昌基地安全生产行政许可将于2017年6月11日到期，虽然目前正积极争取展期，但存在着不能顺利展期被迫停产或搬迁的风险，届时将对昌九农科经营产生重大影响。

截止2016年9月30日，公司每股净资产仅为0.15元，2016年1-9月实现的归属上市公司母公司的净利润为--23,740,003.97元，每股收益为-0.10元，公司资产负债率为76.20%。根据公司目前的经营情况和资产状况，敬请广大投资者注意可能对本次股权转让造成的影响，注意投资风险。

2、公司股票可能被实施退市风险警示及暂停上市

2015年，公司实现的归属上市公司母公司的净利润-24,596,514.95 元；2016年1-9月实现的归属上市公司母公司的净利润为-23,740,003.97元，由于公司2016年1-9月亏损额较大，且公司筹划的重大资产出售未成功实施，虽然公司管理层努力提升盈利能力，但公司2016年度实现扭亏为盈的难度较大。

根据《上海证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》，若公司在2016年度经审计的净利润为负，公司股票将在2016年度年报披露后，被上海证券交易所实施退市风险警示的风险；若公司在2017年度经审计的净利润为负或净资产为负，公司股票将在2017年度年报披露后，被暂停上市。

3、公开挂牌征集拟受让方存在重大不确定性

本次股权转让采取公开挂牌的方式征集拟受让方，在公开征集的规定时间内，能否公开征集到拟受让方存在重大不确定性；如征集到拟受让方，拟受让方可能对公司经营的影响也存在重大不确定性。如本次昌九集团股权转让成功，公司实际控制人将发生变更。敬请投资者注意投资风险。

4、本次股权转让涉及的审批风险

按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）和《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会令第19号）等有关法律法规的规定，赣州工投转让昌九集团85.4029%股权的受让方确定后，该国有股权转让事项尚需按程序逐级上报至国务院国有资产监督管理机构审核批准；本次股权转让能否获得上述批准和以及获得相关批准的时间存在不确定性。

赣州工投：

（一）挂牌交易流拍风险

1、本次挂牌底价是评估机构按照独立、客观、公正的原则，对昌九集团股权资产进行评估，并将出具的评估报告经相关国有资产监督管理机构备案后确定的，该底价存在有可能会超出潜在意向受让方的心理预期而导致流拍的风险。

2、本次股权转让有可能因资产处置及改制后续问题未能及时、有效解决，导致后续经营压力、管理难度增大，进而导致流拍的风险。

3、本次股权转让采取公开挂牌的方式，预挂牌和正式挂牌各需至少20个工作日，并且审批时间的长短无法确定，虽然潜在的意向受让方较为广泛，但由于不同的意向受让方有着不同的受让目的，存在本次转让不能达到潜在意向受让方的心理预期，进而导致流拍的风险。

4、由于前次股权转让事项终止、昌九生化重大资产出售事项先后两次流标等事项的影响，若今年昌九生化继续亏损，明年将被上海证券交易所处以退市风险警示，将可能导致流拍的风险。

（二）审批风险

本次股权转让的受让方确定后，尚需逐级上报至国务院国有资产监督管理机构审核批准，存在不被审核批准的风险。

（三）交易风险

1、本次股权转让受让方确定后，如果受让方未按交易条件和产权转让合同履行相关义务，则存在交易终止风险。如果签署合同过程中存在某些细节问题疏忽或不完整，存在合同无法执行或产生纠纷的风险；资金支付环节，受让方亦存在无法按约定支付资金的风险；以及其他不可预见的因素，产生影响交易履行的风险。

2、由于昌九集团近年来经营业绩不理想，存在资产、财务、经营状况发生重大变化影响继续交易的风险，亦可能存在债权债务、职工队伍不稳定、法律诉讼等影响继续交易。

（四）昌九集团其他股东对本次转让影响的风险

昌九集团其他两名股东持有的昌九集团股权是否一并参与公开转让存在一定的不确定性，并且目前尚有一名股东未明确是否放弃优先受让权。昌九集团共有三名股东构成，我公司持股85.4029%，江西省投资集团公司持股14.1819%,江西省工业投资公司持股0.4152%。我公司与该两名股东不存在相关债权债务或其他利益关系。据昌九集团账面反映，江西省投资集团公司欠昌九集团12997973.10元，形成时间为2012年12月；江西省工业投资公司欠昌九集团380538.46元，形成时间为2012年12月；昌九集团全资企业江西江氨化学工业有限公司账面反映，欠江西省投资集团公司13800690.85元，形成时间为1989年1月。该债权债务数据均未经审计认定，最终应以审计、评估结果为准。

我公司就拟公开转让所持有的昌九集团全部股权事宜向昌九集团其他两名股东作了通报，并就其他两名股东放弃本次昌九集团股权转让优先受让权或者一并转让昌九集团股权等事宜作了初步的沟通。截至本回复出具之日，江西省工业投资公司向我公司出具了放弃优先受让权的书面文件，江西省投资集团公司目前正在履行内部程序，尚未出具相关书面文件，江西省投资集团公司是否会放弃优先受让权存在不确定性。如果江西省投资集团公司未选择放弃本次昌九集团股权转让的优先受让权，在我公司通过有关程序确定拟受让方后，江西省投资集团公司在同等条件下如行使优先受让权，本次股权转让将无法转让给第三方。

（五）其他重大事项引发的风险

由于整个公开转让需一定时间，期间可能存在由于国家及行业政策、市场发生较大变化等因素导致昌九集团生产经营出现重大变化、突发事件、公司存在未发现的潜在债权债务纠纷、资产权属争议等未能得到有效解决、发生法律所确认的不可抗力等重大事项，而影响本次股权转让顺利完成的风险。

（六）2016年11月5日-6日，我公司召开相关会议对公开转让昌九集团股权事项进行了可行性研究论证。通过研究论证认为我公司持有的昌九集团85.4029%股权资产权属清晰，不存在政策、法律法规禁止或限制交易的情形，也未发现存在政策、法律法规等方面的障碍。2016年11月18日，赣州市国资委下达批复同意我公司公开转让所持有的昌九集团全部股权。根据批复精神，我公司可以组织开展昌九集团股权转让工作。

综上所述，如果昌九集团股权转让成功，则昌九生化实际控制人可能发生变更。但是在规定时间内，能否公开征集到符合条件的意向受让方存在重大不确定性；在与最终确定的拟受让方签订产权转让合同后，能否获得相关政府和部门的批准存在一定的不确定性；确定受让方后，能否顺利交易存在一定的不确定性；如果江西省投资集团公司未选择放弃本次昌九集团股权转让的优先受让权，在通过有关程序确定拟受让方后，江西省投资集团公司在同等条件下如行使优先受让权，本次股权转让将无法转让给第三方；其他重大事项引发的风险也可能会影响本次股权转让的顺利进行。提请广大中小投资者关注上市公司公告并注意投资风险。

赣州市国资委：

（一）市场交易风险。因评估基准日调整，昌九集团净资产评估值受昌九生化股票价格涨幅的影响可能会有所增加，加上昌九集团改制工作尚未全部完成、昌九生化若持续亏损明年将被上海证券交易所处以退市风险警示等因素的存在，可能导致你公司在公开转让昌九集团股权的正式信息披露阶段难以征集到符合条件的意向受让方。本次股权转让能否成功存在重大的不确定性。

（二）审批风险。你公司公开转让昌九集团85.4029%股权，可能涉及昌九生化控股权的变更。你公司与最终确定的拟受让方签订股权转让协议后，按照国家法律法规的规定，需按程序逐级上报至国务院国资委审核批准。本次股权转让能否获得有权机构的批准存在一定的不确定性。

二、根据公司于10月14日披露的《关于控股股东股权转让终止的公告》，赣州工投终止前次股权转让事项的原因，系其与拟受让方中农批未能就昌九集团的评估方法、评估边界、资产处置及改制后续问题等事宜达成一致意见。请赣州工投说明前次终止股权转让事项后，复牌交易仅12个交易日即再次筹划股权转让的具体原因和审慎性。同时，结合前述前次股权转让失败原因，逐项说明相关障碍是否仍然存在，赣州工投已经及拟采取的应对措施，并进一步提示相关风险。

回复：

赣州工投：

（一）2016年5月25日以来，我公司一直积极推进昌九集团股权转让工作，因与拟受让方中农批未能就昌九集团的评估方法、评估边界、资产处置及改制后续问题等事宜达成共识，且中农批未按照《关于江西昌九化工集团有限公司股权转让框架协议》（以下简称《框架协议》）之约定确定最终受让主体并向我公司支付交易保证金，我公司和中农批经协商一致终止了《框架协议》及《框架协议》项下的权利、义务、责任。与中农批协议转让昌九集团股权事项的终止，导致我公司转让昌九集团股权的初衷未能得以实现。

基于以下原因，我公司于2016年11月5日起再次开始筹划昌九集团股权转让事项：一是昌九集团生产经营较为困难，立足自身难以形成持续经营能力；二是昌九集团的生产、经营基地均不在赣州，随着时间的推移，我公司经营管理的难度和压力不断增大；三是根据上级有关深化国资国企改革的精神，我公司希望通过股权流转，实现转型发展。

（二）2016年10月13日我公司与中农批经协商一致终止了《框架协议》，在昌九生化复牌交易12个交易日后即再次筹划昌九集团股权转让事项，是审慎的。按照国资监管相关法律规定，我公司本着审慎的原则，于2016年11月5日-6日对公开转让昌九集团股权事项进行了分析研究和方案论证。经过仔细分析、认真研判，认为公开转让昌九集团股权符合有关法律法规，不会涉及昌九生化重大资产重组，不违反前次的有关承诺。鉴于拟筹划的公开转让昌九集团股权事项可能涉及昌九生化控制权的变动，并且存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护广大中小投资者利益，避免造成股价异常波动，2016年11月6日我公司向昌九集团发出通知，由昌九生化向上海证券交易所申请上市公司股票自2016年11月7日起停牌。

（三）前次我公司拟将昌九集团股权转让给中农批，采取的是基于特定对象下的协议转让方式。根据国资监管的有关规定和企业的实际情况，我公司无法与中农批就有关问题达成一致意见，这些问题不构成本次股权转让的实质性障碍，但仍可能影响本次股权转让的顺利推进。

1、关于评估方法、评估边界问题

我公司依法依规委托具有相应资质的评估机构开展对昌九集团股权资产的评估工作，评估范围为股权转让事项确定的评估基准日内昌九集团全部资产。评估机构按照独立、客观、公正的原则选择合理的评估方法对昌九集团股权资产进行评估并出具评估报告，评估报告还须经相关国有资产监督管理部门备案。本次股权转让价格以经备案的评估结果确定挂牌底价，是本次股权转让的前置条件，不涉及和意向受让方协商评估方法、评估边界等问题。

2、关于上市公司资产处置问题

昌九生化自2016年3月中旬启动重大资产出售事项，标的资产在江西省产权交易所公开挂牌转让期间，经调整挂牌底价后仍未征集到交易对方，先后两次挂牌均流标。综合考虑标的资产现状及市场行情等因素，昌九生化从保护广大中小投资者及企业利益的角度出发，于2016年10月18日召开董事会，终止了重大资产出售事项。该闲置资产后续如何处置，由昌九生化根据企业发展需要及经营计划，经履行相关内部决策程序后确定。在本次评估的昌九集团股权资产中，该部分资产价值不需要单独进行评估，包括在上市公司评估价值内。但该部分资产如果无法继续产生效益或难以处置变现，仍可能对上市公司经营造成较大压力，进而影响潜在意向受让方参与本次受让昌九集团股权的积极性。

3、关于昌九集团改制后续事宜

昌九集团改制方案于2012年12月23日经职工代表大会审议通过，改制工作于2012年12月31日正式启动。目前昌九集团改制主要工作已经完成，在职职工身份已置换，生活区供水、供电、供气已完成一户一表改造。尚有江氨社区移交南昌市青山湖区政府、江西轮胎厂生活区移交九江市德安县政府等属地管理工作未完成。未完成社区移交的主要原因：一是供水、供电、供气一户一表改造是社区移交的前置条件，生活区供电一户一表改造于2016年上半年才完成；二是涉及到生活区内的房屋资产及住户情况较为复杂，移交后可能增加当地政府的管理难度，相关的移交事项须经双方协商一致，为此，与当地政府进行沟通并取得其支持需要一定的时间。根据国务院及江西省政府的有关文件精神，目前我公司与江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司正在积极协调并争取当地政府及有关部门的支持，以期尽快完成昌九集团有关社区移交工作。昌九集团改制费用有明确的负担主体，不需要昌九集团及赣州工投承担。昌九集团现有员工均在企业改制后签订了正式劳动用工合同，对于这些人员的稳定问题，我们将在股权转让交易条件中进行明确。即使改制工作未能完成，本次股权转让依然能够推进，并不违反国资有关股份转让及公司改制的相关规定。但是，由于昌九集团改制工作尚未全部完成，有可能会影响潜在意向受让方参与本次受让昌九集团股权的积极性。

综上所述，评估机构按照独立、客观、公正的原则对昌九集团股权资产进行评估，出具的评估报告须经相关国有资产监督管理机构备案，以评估结果为依据确定的挂牌底价，有可能会超出潜在意向受让方的心理预期；昌九生化有关闲置资产如果无法处置变现，将加剧企业的财务负担，产生较大的经营压力；昌九集团改制工作尚未全部完成，可能增加拟受让方受让昌九集团股权后的管理难度。上述情况均有可能对本次股权转让事项产生影响，提请广大中小投资者关注上市公司公告并注意投资风险。

三、结合你公司前期重大资产出售两次流拍，且公司此前多次公开挂牌出售相关闲置资产均无人摘牌等情况，补充披露你公司大量闲置固定资产处置失败，对你公司本次股权转让的影响，并明确是否构成重大障碍，提示相关风险。

回复：

2016年，公司以闲置资产处置为目的的重大资产出售两次流拍，以前公司多次公开挂牌出售白炭黑生产装置及其设备类闲置资产均无人摘牌，本公司已在处置上述闲置资产的相关公告中充分披露和揭示了闲置资产处置失败对公司经营产生的不利影响。

本次股权转让是采取公开挂牌的方式，与前次协议转让昌九集团股权的方式不同，没有特定的拟受让方且潜在的拟受让方较为广泛。不同的拟受让主体有着不同的受让目的，因此该事项对本次股权转让的具体影响因受让主体的不同而不同。但由于大量闲置固定资产处置失败会影响公司当期及未来损益，提请广大投资者注意该事项对本次股权转让可能造成不利影响，敬请投资者注意投资风险。

四、请赣州工投补充披露本次股权转让的具体进展，包括但不限于是否设定股权受让条件、后续安排及时间表等。

回复：

赣州工投：

（一）根据国务院国资委、财政部32号令第十四条“产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件”的有关规定，为此，本次股权转让拟不针对受让方设置资格条件。为保障股权转让后昌九集团持续稳定发展，维护交易双方的利益，按有关规定并结合实际情况，我公司将设定必要的交易条件，并对设定的交易条件及时进行披露。

（二）现已完成的工作及后续安排

1、现已完成的有关工作

（1）已聘请专项法律顾问、财务顾问、审计、评估、产权经纪等中介机构。上海市方达律师事务所为本次股权转让的法律顾问机构；招商证券股份有限公司为财务顾问机构；中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构；北京卓信大华资产评估有限公司为资产评估机构；江西省商通投资咨询有限公司为产权经纪机构。目前各中介机构已经进场，并按约定开展相关工作。

（2）根据国务院国资委、财政部32号令“产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日”的有关规定，2016年11月18日赣州市国资委下达《关于公开转让赣州工投集团持有昌九集团全部股权事项的批复》（赣市国资字〔2016〕39号）。我公司于2016年12月2日通过江西省产权交易所对本次昌九集团股权转让项目进行信息预披露，预披露的时间为2016年12月2日-2017年1月13日。

2、后续工作安排

（1）组织审计、评估机构对昌九集团股权资产进行审计、评估。

（2）将昌九集团股权资产的评估结果报赣州市国资委备案。

（3）通过江西省产权交易所对本次昌九集团股权转让项目进行正式信息披露，公开征集意向受让方。正式披露的时间不少于20个工作日。

鉴于正式信息披露阶段能否征集到符合条件的意向受让方存在重大不确定性；最终确定拟受让方并签订产权转让合同后，拟受让方能否按时足额支付股权转让价款后续事宜存在一定不确定性；拟受让方按合同约定及时足额支付首期股权转让价款后，股权转让事项逐级上报至国务院国有资产监督管理机构审核批准，该事项能否获得有权机构的批准存在一定的不确定性；如获国务院国有资产监督管理机构审核批后，拟受让方能否按合同约定及时足额支付后续股权转让价款以及何时完成股权交割亦存在不确定性。为此，后续时间安排具有不确定性，目前暂无法明确，我公司将根据工作进展情况及时通过上市公司平台进行披露。

五、请说明你公司及赣州工投的董事、监事及高级管理人员，或相关业务负责人，是否已经与本次股权转让的拟受让方进行对接、洽谈和磋商等。

回复：

截止目前，我公司的董事、监事及高级管理人员，或相关业务负责人未参与本次公开挂牌条件的设置，也没有与本次股权转让的拟受让方进行任何对接、洽谈和磋商。

赣州工投：

我公司本次公开转让昌九集团股权系通过江西省产权交易所对外征集意向受让方，挂牌工作尚在准备阶段。进入公开挂牌阶段，将由江西省产权交易机构负责意向受让方的登记工作，对意向受让方是否符合受让条件提出意见并反馈给我公司。截至目前，我公司的董事、监事及高级管理人员或相关业务负责人，未就本次股权转让事项对外进行对接、洽谈或者磋商等。

六、自查并披露你公司及赣州工投董事、监事、高级管理人员近期买卖你公司股票的情况，并提交本次股权转让事项的内幕信息知情人名单。

回复：

经自查，公司及赣州工投董事、监事、高级管理人员，在公司股票2016年11月7日停牌前六个月内均未买卖公司股票。

七、招商证券股份有限公司作为本次转让的财务顾问，就本次转让是否存在违反前期承诺、是否合法合规、相关前置条件是否构成重大障碍及相关风险提示说明

（一）本次转让是否存在违反前期承诺的情况

根据昌九生化2016年7月14日《江西昌九生物化工股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》，昌九生化终止该次重大资产重组。

2016年7月18日，赣州市国有资产监督管理委员会出具承诺函：“我委承诺：在江西昌九生物化工股份有限公司披露2016年7月18日召开的投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划涉及该公司的重大资产重组或与该公司重大资产重组有关的筹划、商谈、意向、协议等事项。”

2016年7月18日，赣州工投出具承诺函：“我公司承诺：在江西昌九生物化工股份有限公司披露2016年7月18日召开的投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划涉及该公司的重大资产重组或与该公司重大资产重组有关的筹划、商谈、意向、协议等事项。”

2016年7月18日，昌九集团出具承诺函：“我司承诺：在江西昌九生物化工股份有限公司披露2016年7月18日召开的投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划涉及该公司的重大资产重组或与该公司重大资产重组有关的筹划、商谈、意向、协议等事项。”

根据赣州工投提供的相关资料，2016年11月5日-11月6日，赣州工投召开会议，确定拟通过江西省产权交易所公开转让其持有的昌九集团85.4029%股权。同时，为了保证股权转让的顺利推进及遵守相关承诺，明确本次转让事项不涉及昌九生化重大资产重组。根据2016年11月18日赣州市国有资产监督管理委员会（以下简称“赣州市国资委”）出具的《关于公开转让赣州工投集团持有昌九集团全部股权事项的批复》（赣市国资字[2016]39号），同意赣州工投“通过在江西省产权交易所公开挂牌的方式，公开转让你公司所持有的江西昌九化工集团有限公司85.4029%股权”。

经核查上述文件并询问赣州工投，本财务顾问认为，本次转让标的是赣州工投持有的昌九集团85.4029%股权，客观上构成上市公司间接控制权发生变化，不涉及上市公司重大资产重组。因此，本次转让不存在违反前期承诺的情况。

（二）本次转让是否合法合规

根据工商查询、股份登记资料及上市公司公开披露信息，截至本专项意见出具日，赣州工投系赣州市国资委出资企业，赣州工投持有昌九集团85.4029%股权，昌九集团持有昌九生化18.22%股权。

本次转让拟通过江西省产权交易所进行，该转让方式符合《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）的相关规定。此外，本次转让已取得赣州市国资委批复同意。

因此，本财务顾问认为，截至本专项意见出具日，本次转让中，赣州工投拟选择的转让方式符合相关法规规定。本次转让须按照规定履行企业内部决策及预披露、审计、评估、挂牌等程序，确定拟受让方后，尚需按程序逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准。

（三）本次转让的相关前置条件是否构成重大障碍

2016年7月，赣州工投与中国供销农产品批发市场控股有限公司（以下简称“中国农批”）签署了《关于江西昌九化工集团有限公司股权转让框架协议》，赣州工投将所持昌九集团85.40%股权转让给中国农批或其指定关联方（以下简称“前次股权转让”）。根据2016年10月14日《江西昌九生物化工股份有限公司关于控股股东股权转让终止的公告》及询问赣州工投，前次股权转让交易双方未能就评估方法、评估边界、资产处置及改制后续问题等事宜达成一致意见。

经核查，本财务顾问认为，上述三个问题对于本次转让不构成重大实质性障碍，但仍可能影响本次转让的顺利推进，具体分析如下：

1、关于评估方法、评估边界问题

根据现行通用会计准则和江西省国有资产评估相关要求，前次股权交易双方由于所处立场不同，在评估方法、评估边界等问题上存在分歧是符合市场交易规律的。

本次股权转让采用的是公开挂牌方式，赣州工投将依法依规委托具有相应资质的评估机构开展对昌九集团股权资产的评估工作，评估范围为股权转让事项确定的评估基准日内昌九集团全部资产及负债。评估机构根据有关法律法规及资产评估准则、原则，选择专业的评估方法对昌九集团股权资产进行评估并出具评估报告，评估报告还须经相关国有资产监督管理部门备案。本次转让价格以经备案的评估结果确定挂牌底价，是本次转让的前置条件，不涉及和意向受让方协商评估方法、评估边界等问题。

2、关于上市公司资产处置问题

昌九生化自2016年3月14日启动重大资产出售事项，标的资产在江西省产权交易所公开挂牌转让期间，经调整挂牌底价后仍未征集到交易对方，先后两次挂牌均流标。在本次评估的昌九集团股权资产中，该部分资产价值不需要单独进行评估，包括在上市公司评估价值内。但该部分资产如果无法继续产生效益或难以处置变现，仍可能对上市公司经营造成较大压力，进而影响本次转让潜在意向受让方的参与积极性。

3、关于昌九集团改制后续事宜

经查询相关资料及询问赣州工投，昌九集团改制方案于2012年12月23日经职工代表大会审议通过，改制工作于2012年12月31日正式启动。目前昌九集团改制主要工作已经完成，在职职工身份已置换，生活区供水、供电、供气已完成一户一表改造。尚有江氨社区移交南昌市青山湖区政府、江西轮胎厂生活区移交九江市德安县政府等属地管理工作未完成。根据国务院及江西省政府的有关文件精神，目前赣州工投与江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司正在积极协调并争取当地政府及有关部门的支持，以期尽快完成昌九集团有关社区移交工作。昌九集团现有员工均在企业改制后签订了正式劳动用工合同，对于这些人员的稳定问题，赣州工投将在股权转让交易条件中进行明确。但是，由于昌九集团改制工作尚未全部完成，有可能影响本次转让的顺利推进。

（四）本次转让存在的相关风险

本次转让尚在前期准备中，存在的诸多不确定性，存在包括但不限于以下主要风险：

1、挂牌交易流拍风险

（1）本次挂牌底价是评估机构按照独立、客观、公正的原则，对昌九集团股权资产进行评估，并将出具的评估报告经相关国有资产监督管理机构备案后确定的，该底价存在有可能会超出潜在意向受让方的心理预期而导致流拍的风险。

（2）本次转让有可能因资产处置及改制后续问题未能及时、有效解决，导致后续经营压力、管理难度增大，进而导致流拍的风险。

（3）本次转让采取公开挂牌的方式，预挂牌和正式挂牌各需至少20个工作日，并且审批时间的长短无法确定，虽然潜在的意向受让方较为广泛，但由于不同的意向受让方有着不同的受让目的，存在本次转让不能达到潜在意向受让方的心理预期，进而导致流拍的风险。

（4）由于前次转让事项终止、昌九生化重大资产出售事项先后两次流标等事项的影响，若今年昌九生化继续亏损，明年将被上海证券交易所处以退市风险警示，将可能导致流拍的风险。

2、审批风险

本次转让的受让方确定后，尚需逐级上报至国务院国有资产监督管理机构审核批准，存在不被审核批准的风险。

3、交易风险

（1）本次转让受让方确定后，如果受让方未按交易条件和产权转让合同履行相关义务，则存在交易终止风险。如果签署合同过程中存在某些细节问题疏忽或不完整，存在合同无法执行或产生纠纷的风险；资金支付环节，受让方亦存在无法按约定支付资金的风险；以及其他不可预见的因素，产生影响交易履行的风险。

（2）由于昌九集团近年来经营业绩不理想，存在资产、财务、经营状况发生重大变化影响继续交易的风险，亦可能存在债权债务、职工队伍不稳定、法律诉讼等影响继续交易。

4、昌九集团其他股东对本次转让影响的风险

昌九集团其他两名股东持有的昌九集团股权是否一并参与公开转让存在一定的不确定性，截至本专项意见出具日，江西省工业投资公司向赣州工投出具了放弃优先受让权的书面文件，江西省投资集团公司目前正在履行内部程序，尚未出具相关书面文件，江西省投资集团公司是否会放弃优先受让权存在不确定性。在通过有关程序确定拟受让方后，该股东在同等条件下如行使优先受让权，本次股权转让将无法转让给第三方。

5、其他重大事项引发的风险

由于整个公开转让需一定时间，期间可能存在由于国家及行业政策、市场发生较大变化等因素导致昌九集团生产经营出现重大变化、突发事件、公司存在未发现的潜在债权债务纠纷、资产权属争议等未能得到有效解决、发生法律所确认的不可抗力等重大事项，而影响本次转让顺利完成的风险。

经核查，本财务顾问认为，本次转让存在的相关风险因素披露合理、充分。

特此公告。

江西昌九生物化工股份有限公司

董 事 会

2016年12月3日

证券代码：600228 证券简称：昌九生化 公告编号：2016-097

江西昌九生物化工股份有限公司

重大事项进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要风险提示：

1、截止目前，昌九集团股权转让尚有一方股东未放弃优先受让权，在通过有关程序确定拟受让方后，该股东在同等条件下如行使优先受让权，本次股权转让将无法转让给第三方；

2、昌九集团改制工作尚未全部完成，有可能会影响潜在意向受让方参与本次受让昌九集团股权的积极性；

3、拟受让方确定后，本次股权转让是否能获得相关批准以及获得相关批准的时间存在不确定性；

4、公司股票存在可能被实施退市风险警示及暂停上市的风险；

5、公开挂牌征集拟受让方存在重大不确定性；

6、公司大量闲置固定资产处置失败对本次股权转让可能造成不利影响。

江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）因间接控股股东赣州工业投资集团有限公司（以下简称“赣州工投”）拟筹划转让公司控股股东江西昌九化工集团有限公司（以下简称“昌九集团”）股权事项，公司股票自2016年11月7日起连续停牌（公告编号：2016-086）。

2016年12月1日晚，公司收到昌九集团《关于转发〈赣州工业投资集团有限公司关于在江西省产权交易所公开转让昌九集团股权进行信息预披露的通知〉的通知》（昌九化[2016]67号），赣州工投将于2016年12月2日在江西省产权交易所对公开转让昌九集团股权事项进行信息预披露，信息预披露时间为2016年12月2日至2017年1月13日。公司将密切关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江西昌九生物化工股份有限公司

董 事 会

2016年12月3日