华新水泥股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：2016-035

华新水泥股份有限公司

第八届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议于2016年12月2日在武汉召开。会议应到董事9人，实到8人。董事Ron Wirahadiraksa先生因工作原因未出席本次董事会，授权董事Daniel Bach先生代为出席并行使表决权。公司董事会秘书出席了本次会议。公司监事会主席及部分高管列席了本次会议。本次会议由董事长徐永模先生主持。公司于2016年11月22日以通讯方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律法规规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：

（一）关于解除黄石分公司北区工厂搬迁补偿合同及保护 “华新水泥厂旧址”的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）

议案详情请参见公司同日刊登的临2016-036号公告《华新水泥股份有限公司关于解除黄石分公司北区工厂搬迁补偿合同及保护 “华新水泥厂旧址”事项的公告》。

（二）关于实施公司2017-2019年核心管理人员长期激励计划的议案（同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事李叶青先生、刘凤山先生回避了对该议案的表决）

《华新水泥股份有限公司2017-2019年核心管理人员长期激励计划》,详情请见附件一。公司独立董事对本议案进行了审查，并发表了独立意见，认为：公司2017-2019年核心管理人员长期激励计划是公司结合行业实际及公司实际情况而制定的，有利于促进公司核心管理人员勤勉尽责，保持核心管理团队的稳定，确保公司经营目标和发展战略的顺利实现。该计划符合公司实际发展情况，有利于公司长远发展，实施该计划不存在损害公司中小股东利益的行为，我们同意将此议案提交股东大会审议。

本议案需提交股东大会审议。

（三）关于终止实施公司股票期权激励计划（2013-2016）的议案（同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事李叶青先生、刘凤山先生回避了对该议案的表决）

根据水泥行业市场环境发生的重大变化，董事会拟决定以“虚拟股票”作为公司高管团队成员/核心管理人员（助理副总裁以上人员）的长期激励工具，并已拟定新的公司核心管理人员长期激励计划。鉴于此，董事会根据股东大会的授权，决定终止实施公司股票期权激励计划（2013 – 2016）。同时，助理副总裁以上人员不再参与《华新水泥股份有限公司绩效单位激励计划》。

特此公告。

华新水泥股份有限公司董事会

2016年12月3日

附件一： 华新水泥股份有限公司2017-2019年核心管理人员长期激励计划

释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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第一章 总则

第一条 制定本计划的目的和出发点：

（1） 立足于公司中长期发展目标，将绩效与长期激励紧密结合；

（2） 通过长期激励机制吸引、激励、留用对华新水泥未来发展有重要影响的核心管理人员；

（3） 充分发挥和调动核心管理人员的工作积极性，提高核心管理人员、董事和股东利益的一致性。

第二条 本计划作为对华新水泥核心管理团队的持续长期激励措施，共分三期实施，即2017年至2019年每一年度实施一期，由股东大会授权董事会薪酬与考核委员会确定下一期虚拟业绩股票激励计划的实施方案，包括对应的公司层面业绩考核指标等，形成滚动授予、持续激励的机制。

第三条 本计划由股东大会授权董事会薪酬与考核委员会每三年审视激励计划并提出覆盖下一个三年周期的长期激励计划实施方案。

第二章 激励模式

第四条 本计划采用的激励工具为虚拟业绩股票，被授予虚拟业绩股票的激励对象不享有投票权、分红权，不实际买卖股票，仅通过模拟股票市场价格变化的方式核定股票价格，其实质为一种现金奖励。本计划所采用的虚拟业绩股票工具是以华新水泥A股股票为虚拟标的股票。

公司基于一个特定业绩考核阶段的绩效达成奖励激励对象一定额度的虚拟业绩股票，激励对象无需出资。每次授予时明确获得虚拟业绩股票的绩效目标，根据业绩考核结果，归属时按实际业绩达成情况归属相应比例。公司以现金方式兑现支付股票本身的价格，该价格反映了公司虚拟业绩股票在授予后至兑现支付前的业绩考核周期间的价格波动损益。

第三章 激励对象范围

第五条 本计划授予的激励对象范围为华新水泥助理副总裁及以上核心管理人员。虚拟业绩股票计划授予的激励对象具体人员名单，由股东大会授权董事会薪酬与考核委员会在以上激励对象范围内确定。

第四章 虚拟业绩股票的授予数量

第六条 本计划中虚拟业绩股票授予数量将基于授予当年个人的虚拟业绩股票授予总价值和虚拟业绩股票价格确定，具体公式为：

个人年度虚拟业绩股票授予数量=个人年度虚拟业绩股票授予总价值÷虚拟业绩股票价格

第七条 个人年度虚拟业绩股票授予总价值将基于激励对象经董事会批准的年度目标薪酬中的长期激励额度确定。对于激励对象个人年度虚拟业绩股票授予总价值的实际结果，由股东大会授权董事会薪酬与考核委员会根据上述原则具体确定。

第五章 虚拟业绩股票价格的确定方式

第八条 授予时的虚拟业绩股票价格原则上不低于下列价格较高者：

（1）本计划虚拟业绩股票授予前1个交易日的公司标的股票交易均价；

（2）本计划虚拟业绩股票授予前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

第九条 归属时的虚拟业绩股票价格原则上不低于下列价格较高者：

（1）本计划虚拟业绩股票归属日前1个交易日的公司标的股票交易均价；

（2）本计划虚拟业绩股票归属日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

第十条 为避免股价非理性波动的影响，虚拟业绩股票归属价格设置上限与下限。虚拟业绩股票归属价格最高不应超过虚拟股票授予价格的200%，超出此区间，虚拟业绩股票归属价格按虚拟股票授予价格的200%计算；最低不应低于虚拟股票授予价格的50%，低于此区间，虚拟业绩股票归属价格按虚拟股票授予价格的50%计算。

第十一条 在虚拟业绩股票结算前，若华新水泥发生以下事项，应进行如下调整：

（1）发生资本公积金转增股份、股票拆细、配股、缩股、派送股票红利等事项，应对虚拟业绩股票授予数量进行调整；

1、资本公积转增股本、股票拆细、派送股票红利

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的虚拟业绩股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的虚拟业绩股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的虚拟业绩股票数量；P1为配股股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的虚拟业绩股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的虚拟业绩股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q 为调整后的虚拟业绩股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，虚拟业绩股票数量不做调整。

（2）发生资本公积金转增股份、股票拆细、配股、缩股、派送股票红利或派息等事项，应对虚拟业绩股票授予价格进行调整。

1、资本公积转增股本、股票拆细、派送股票红利

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为配股股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，虚拟业绩股票的授予价格不做调整。

第六章 计划有效期、授予日、等待期、归属日

第十二条 本计划有效期为六年，自本计划经股东大会审议批准之日起计算。

第十三条 本计划在有效期内共分三期实施，即在 2017 年至 2019 年的三年内，滚动授予三期各自独立的虚拟业绩股票。首期虚拟业绩股票授予日在本计划获股东大会批准后，由股东大会授权董事会薪酬与考核委员会确定首期虚拟业绩股票的授予日期。后续各期虚拟业绩股票计划由董事会薪酬与考核委员会确定各期虚拟业绩股票的授予日期。

第十四条 本计划各期虚拟业绩股票的等待期为自当期虚拟业绩股票授予日起三年。授予日满三年后首日为归属日。

第十五条 本计划各期授予的虚拟业绩股票应分别以各期计划的等待期满日后的一年为归属期。在归属期内，董事会薪酬与考核委员会应指定统一归属日，对虚拟业绩股票进行一次性归属并兑现。

第七章 业绩考核要求

第十六条 本计划项下分三期授予的虚拟业绩股票将分别考核2017年、2018年和2019年业绩。

第十七条 公司业绩考核指标为每股收益（EPS）、投入资本回报率（ROIC）和经营活动产生的现金流量净额（OCF），考核指标的考核权重、考核方式及门槛值和挑战值如下表所示：

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首期虚拟业绩股票由股东大会授权董事会根据华新水泥2017年的中长期战略计划，选定和本计划首期虚拟业绩股票挂钩的业绩考核指标及其2017年的目标值，在等待期结束时，根据董事会确定的业绩考核期内公司业绩考核指标达成程度，确定激励对象虚拟业绩股票归属数量。虚拟业绩股票归属数量为授予数量与依据业绩表现确定的归属比例的乘积。

后续各期虚拟业绩股票计划由股东大会授权董事会薪酬与考核委员会根据董事会最新通过的华新水泥中长期战略计划，确定各期虚拟业绩股票的业绩考核目标值。

第十八条 在业绩考核期间，若华新水泥发生发生资本公积金转增股本、股票拆细、配股、缩股、派送股票红利等事项，应对考核期末EPS中的总股本进行如下调整：

1、资本公积转增股本、股票拆细、派送股票红利

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的总股本；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的总股本。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的总股本；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q 为调整后的总股本。

3、配股、增发

公司在发生配股或增发新股的情况下，总股本不做调整。

第八章 激励收益兑现

第十九条 虚拟业绩股票应分别在业绩考核期结束后根据业绩完成情况确定激励对象虚拟业绩股票归属数量，同时根据本计划的虚拟业绩股票价格核算方式确定归属时虚拟业绩股票价格，两者相乘得到激励对象个人虚拟业绩股票归属总价值，籍此公司以现金兑付激励对象获得的虚拟业绩股票收益。具体计算公式为：

个人虚拟业绩股票归属总价值=个人虚拟业绩股票归属数量×虚拟业绩股票归属价格

=个人虚拟业绩股票授予数量×归属比例×虚拟业绩股票归属价格

第九章 公司、激励对象发生重要事项时激励计划的处理

第二十一条 相关条件变化时特殊情况的处理

当发生公司控制权变更、合并、分立；股东增加计划外资本投入；市场外部环境发生重大变化等特殊情况时，由股东大会授权董事会根据相关条件变化程度，确定本计划的继续执行、修订、中止或终止。

第二十二条 激励对象发生职务变更、离职或死亡的处理

（1）发生以下情况时，激励对象已获授的虚拟业绩股票按在岗率对应的比例归属：

1）激励对象职务发生变更，仍在本计划确定的激励对象范围之内，但级别发生调整；

2）激励对象职务发生变更，或因任职公司或业务板块被集团售出不在公司继续任职，不在本计划确定的激励对象范围之内；

3）因受伤、疾病、伤残、正式退休、死亡与公司解除雇佣关系；

4）公司董事会认定的其他情形。

（2）发生以下情况时，激励对象已获授但尚未兑现的虚拟业绩股票予以取消：

1）激励对象因不能胜任工作岗位、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更；

2）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的；

3）激励对象因辞职而离职的；

4）公司董事会认定的其他情形。

第十章 附则

第二十三条 公司董事会薪酬与考核委员会将制定本计划的实施细则，对计划管理和实施进行具体规定。

第二十四条 公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

第二十五条 因本计划所需要缴纳的个人所得税，根据国家相应法律法规执行。

第二十六条 本激励计划的解释权属于公司董事会薪酬与考核委员会。

证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：2016-036

华新水泥股份有限公司

关于解除黄石分公司北区工厂搬迁补偿合同及

保护 “华新水泥厂旧址”事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、搬迁补偿合同的签订及履行情况

（一）合同签订背景

公司黄石分公司生产基地北区工厂（以下简称“北区工厂”）始建于1946年，截至2006年7月底拥有土地388.4亩、3台湿法窑生产线、6套水泥粉磨系统和水泥装包系统、以及一个机械制造工厂；具有年产60万吨熟料、100万吨/年的水泥生产能力和10,000吨/年的机械制造能力。

随着城市的发展，北区工厂逐渐被日益密集的城市居民区和商业区所包围，成为黄石市的中心城区。从上世纪90年代开始，黄石市政府曾多次提出华新关停城区3台湿法窑和水泥磨的生产，以利改善黄石市中心城区的环境质量。

同时，2000年以后中国煤电价格持续走高，湿法窑因其生产工艺落后，与新型干法窑相比竞争劣势日益显现，北区工厂3台湿法窑于2005年5月停止生产。

2006年7月，黄石市规划局以【2006】60号文调整了北区工厂的用地性质（规划），由工业用地调整为商业用地，并通知了华新。

（二）合同签订情况

2006年7月28日，黄石市国土局代表市政府与公司签订了《国有土地使用权收回补偿及地面附着物拆（搬）迁补偿合同》,约定以2.4亿元作为补偿,其中现金补偿1.8亿元，原湖北水泥机械厂217.2亩土地等实物补偿6000万元(2006年8月4日，双方又签订了补充合同，将实物补偿改为现金补偿),将北区工厂的388.4亩土地及部分建（构）筑物、附着物依法收归国有，公司不再享有权益，补偿与搬迁实际价差由公司自行承担；除按现状保留移交的资产外，其他可拆除资产的相关费用及收益均由公司承担和享有。合同也约定因不可抗力致使合同无法履行的，双方不承担违约责任并可协商解除本合同。

（三）合同履行情况

合同经批准生效后，北区工厂的388.4亩土地使用权于2006年8月30日变更至黄石土储中心名下，黄石市国土局在2007年至2013年间先后向公司实际支付补偿款1.22亿元，在此期间，公司完成了装备制造公司的迁建及北区工厂部分机器设备的拆迁和调剂使用。

然而，在合同履行的过程中，由湖北省、黄石市政府多次上报给中央主管部门的“华新水泥厂旧址”（即黄石北区工厂），在第三次全国文物普查中被列入《2008年第三次文物普查重要新发现》。2013年3月5日，根据国务院《关于核定并公布第七批全国重点文物保护单位的通知》，华新水泥厂旧址被国务院核定公布为“全国重点文物保护单位”，国家也批准了“华新水泥厂旧址”保护与展示利用等方案。按《中华人民共和国文物保护法》的有关规定，“华新水泥厂旧址”相关的土地、建（构）筑物、机器设备等已定性为国家级重点文物，是不可拆除和作为企业资产经营的。因而直接导致原合同约定由公司负责完成的厂区拆除工作已无法实施，继续全面履行原合同的必要主体条件也已完全发生质变，且为不可抗力因素。因此，2015年6月29日，黄石市政府授权市城投公司通知公司，双方应依法解除拆迁补偿合同。

二、第三方律师意见

应公司独立董事的要求，公司聘请独立的第三方律师就此事发表了专项法律意见。

北京盈科（武汉）律师事务所的意见如下：

1、收储补偿合同及收储补偿补充合同为行政合同，合法、有效。

2、华新水泥厂旧址被确定为全国重点文物保护单位后，该旧址上应优先适用《文物保护法》调整。华新水泥股份有限公司对华新水泥厂旧址被负有文物修缮和保护的责任。

3、收储地块上华新水泥厂旧址于2008年被列为全国重要文物新发现，并于2013年3月5日正式列为全国重点文物保护单位，导致收储补偿合同在履行中发生事实及法律上的不能履行，属于法律规定的不可抗力。收储补偿合同及补充协议履行中因不可抗力情形由黄石城投发出书面解除通知并送达，该解除通知已具有法律效力。

4、收储补偿合同及补充协议解除后：尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施来进行协商处理。

三、合同解除后的协商处理意见

由于公司北区工厂地面建（构）物、附着物、机器设备已被认定为文物，而公司并不具备对文物实施保护与修缮的资格和资质。因此，经双方协商：（1）由市政府主导保护、建设和管理“华新水泥厂旧址”及其后续建设的博物馆、展览馆等设施；（2）公司无偿移交北区工厂全部的原收储土地及资产；（3）前期已支付款项市政府不予收回，剩余的1.18亿元土地收储款也不再支付给公司。

四、解除搬迁补偿合同对公司的影响

（一）对公司损益的影响

解除搬迁补偿合同，同时将“华新水泥厂旧址”范围内的资产无偿移交政府，将对公司即期损益造成相当的影响。经核算，预计增加营业外支出—资产清理损失10084.97万元,其中：

1、待清理的原北区资产净值7910.38万元，其中固定资产6340.57万元、无形资产1569.81万元。由于相关资产无法处置，无法收回残值或变现，同时原拆迁补偿合同中约定的剩余1.18亿元不再支付给本公司，则上述待清理资产净值将全部计入当期资产清理损失；

2、其它与北区工厂搬迁（拆迁）相关的转入的资产清理损失计2174.58万元。

（二）有利于化解公司可能对文物缺乏有效保护所产生的系列责任和风险

根据《中华人民共和国文物保护法》相关规定，公司目前仍为“华新水泥厂旧址”的所有者，依法负有保护义务和修缮责任，但同时公司并不具备对文物实施保护与修缮的资格和资质。因此，“华新水泥厂旧址”由黄石市政府主导保护、建设和管理，可有效化解公司可能对文物缺乏有效保护所产生的系列责任和风险。

（三）对公司品牌和无形资产价值提升的作用

华新水泥厂被誉为中国水泥工业的摇篮，是中国民族工业中具有百年历史的老字号企业。竭力保护和建设好“华新水泥厂旧址”，体现了公司对人类社会工业文明发展史的尊重和景仰。既有利于公司向社会展现勇于承担社会责任的企业形象，也有利于百年华新历史文化的传承和华新品牌的传播。

尤其是，“黄石矿冶工业遗产” （“华新水泥厂旧址”为核心组成部分），已被列入《中国世界文化遗产预备名录》，市政府也已全面启动“申遗”工作，有望率先成为中国第一个工业遗产类的世界文化遗产。届时，随着“华新水泥厂旧址”后续博物馆、展览馆等一系列设施的建成，将会极大促进华新品牌知名度和美誉度的提升。这将对公司进一步走向国际化、拓展国内外市场产生持久深远的积极影响。同时，也将成为世界品牌实验室(World Brand Lab)评估华新品牌影响力的重要依据，有利于进一步提升华新品牌价值，增加公司无形资产价值。

鉴于“华新水泥厂旧址”已被国务院核定公布为“全国重点文物保护单位”的不可抗力事实，董事会批准公司解除原与市国土局签订的拆迁补偿合同，并将原合同约定收储范围内的全部土地及资产无偿移交市政府实施“华新水泥厂旧址”的保护和建设。

特此公告。

华新水泥股份有限公司董事会

2016年12月3日

证券代码：600801 900933证券简称：华新水泥 华新B股公告编号：2016-037

华新水泥股份有限公司

2016年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2016年12月2日

(二)股东大会召开的地点：武汉华美达光谷大酒店

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四)本次会议由公司董事会召集，公司董事长徐永模先生主持会议。本次会议所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。本次会议的召集与召开程序、出席人员资格、股份登记及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席8人，董事Ron Wirahadiraksa先生因工作原因未能出席；

2、公司在任监事5人，出席5人；

3、公司副总裁/董事会秘书王锡明先生出席了本次会议，公司副总裁杨群进先生、孔玲玲女士列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于公司为部分拟受让的拉法基云南重庆非上市水泥资产目标公司提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三)关于议案表决的有关情况说明

公司股东Holchin B.V.及HolpacLimited的实际控制人为LafargeHolcim Ltd，同时LafargeHolcim Ltd也为拉法基中国水泥有限公司的实际控制人。Holchin B.V.和HolpacLimited分别持有公司股份596,817,018股、29,779,888 股。议案1表决时，关联股东Holchin B.V.和Holpac Limited回避了表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：湖北松之盛律师事务所

律师：韩菁女士、梅梦元女士

2、律师见证结论意见：

通过现场见证，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

华新水泥股份有限公司

2016年12月3日