奥特佳新能源科技股份有限公司
第四届董事会第十一次临时会议决议公告
股票代码：002239 股票简称：奥特佳 公告编号：2016-109
奥特佳新能源科技股份有限公司
第四届董事会第十一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
奥特佳新能源科技股份有限公司第四届董事会第十一次临时会议，于2016年12月2日以通讯表决的方式召开。有关本次会议的通知，已于2016年11月28日通过书面和传真方式由专人送达全体董事。应到董事8人，实到董事8人，本次会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。与会董事经过讨论，以记名投票表决，通过了下面决议：
一、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；
同意公司使用募集资金人民币23,643,748元置换预先已投入募投项目的自筹资金，具体内容详见公司2016年12月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。
8票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过了《关于同意公司全资子公司之间提供担保的议案》。
鉴于公司全资子公司数量和生产规模不断扩大，为了解决公司各全资子公司日常经营中的资金需求，公司董事会授权公司总经理根据各全资子公司业务发展和融资需求与银行等金融机构签署担保协议。自本决议通过之日起每年各全资子公司之间累计提供担保的总额度不超过人民币18亿元。上述提供担保的对象仅限于本公司全资子公司，且单笔担保应符合《公司章程》的规定。
8票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
奥特佳新能源科技股份有限公司董事会
二○一六年十二月二日
股票代码：002239 股票简称：奥特佳 公告编号：2016-110
奥特佳新能源科技股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议，于2016年12月2日在公司会议室召开。有关本次会议的通知，已于2016年11月28日通过电话、电子邮件等方式发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席徐博源先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经过全体监事认真审议，以记名投票表决方式，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；
经审议，监事会认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害公司股东利益的情形，所履行的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，同意公司使用募集资金23,643,748元置换预先投入募投项目的自筹资金。
3票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过了《关于同意公司全资子公司之间提供担保的议案》。
鉴于公司全资子公司数量和生产规模不断扩大，为了解决公司各全资子公司日常经营中的资金需求，公司董事会授权公司总经理根据各全资子公司业务发展和融资需求与银行等金融机构签署担保协议。自本决议通过之日起每年各全资子公司之间累计提供担保的总额度不超过人民币18亿元。上述提供担保的对象仅限于本公司全资子公司，且单笔担保应符合《公司章程》的规定，同意公司全资子公司之间提供担保。
3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
奥特佳新能源科技股份有限公司监事会
二○一六年十二月二日
股票代码：002239 股票简称：奥特佳 公告编号：2016-111
奥特佳新能源科技股份有限公司关于使用募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥特佳”）于2016年12月2日召开第四届董事会第十一次临时会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币23,643,748元置换预先已投入募投项目的自筹资金。现将相关情况公告如下：
一、关于2016年重组配套募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会2016年7月1日《关于核准奥特佳新能源科技股份
有限公司向牡丹江华通汽车零部件有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]146号），核准公司向牡丹江华通汽车零部件有限公司、上海中静创业投资有限公司、牡丹江鑫汇资产投资经营公司、国盛华兴投资有限公司、马佳、冯可、王树春、刘杰、夏平、李守春、官业昌、赵文举非公开发行不超过34,202,176股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值1元，每股发行价格为15.15元，本次募集配套资金总额为人民币330,735,044.40元，扣除承销商发行费用人民币7,500,000.00元，净额人民币323,235,044.40元已于2016年10月20日全部到位，由华泰联合证券有限责任公司于2016年10月20日存入公司开立在中国工商银行股份有限公司南通城中支行（账号1111425739100201631）的人民币账户，扣除其他发行费用人民币2,179,814.68元，实际募集资金净额人民币321,055,229.72元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2016]第116363号”验资报告验证。
公司于2016年2月3日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，并经公司2016年2月23日第一次临时股东大会审议批准，2016年重组所募集配套资金将用于本次交易现金对价部分的支付、建设募投项目以及支付各中介机构费用，并由本公司负责项目实施投入。
2016年10月24日，公司将重组配套募集资金账户的余额323,235,044.40元（包含未支付的发行费用2,179,814.68元）全部转入公司新设立的募集资金账户：兴业银行股份有限公司南通通州支行（账号：408830100100070981）123,235,044.40元、中国邮政储蓄银行股份有限公司南通市分行（账号：932001010030010012）100,000,000.00元、中国银行股份有限公司南京江宁支行（账号：505369093359）100,000,000.00元。
二、招股说明书承诺募投项目情况
公司《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订版）》披露，经公司2016年2月3日第四届董事会第五次会议审议通过，并经公司2016年2月23日第一次临时股东大会审议批准，本次重组配套募集资金拟投资项目概况如下：
■
单位：人民币万元
上述募集资金投资项目实施主体为本公司。
上述募集资金项目需利用募集投资额为33,073.50万元，如果实际募集资金不能满足上述投资项目的资金需求，资金缺口公司通过银行贷款或其他方式自筹解决。如果实际募集资金大于上述投资项目的资金需求，公司按照经营需要及相关管理制度，将多余资金用于补充流动资金。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
公司重组配套募集资金投资项目，于2016年2月3日经公司第四届董事会第五次会议审议，并经公司2016年2月23日第一次临时股东大会审议批准，可利用配套融资所募集资金投入建设。部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，自2016年2月4日至2016年10月31日止公司自筹资金预先投入募集资金投资项目具体情况如下：
单位：人民币元
■
2016年12月2日，公司董事会、监事会审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意上市公司以本次募集资金23,643,748元置换上述先期投入自筹资金；独立董事也就上述事项发表了明确同意意见。
公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，将进一步提升公司的经营效益，有利于全体股东的利益。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募投项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况，本次募集资金置换的时间距公司募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
四、相关方对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的意见
1、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金使用与原披露的募集资金投资项目实施计划一致，不存在损害股东利益的情形。公司预先以自筹资金投入募集资金项目的行为符合维护公司发展利益的需要。同意公司使用募集资金23,643,748元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
2、公司监事会意见
公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害公司股东利益的情形，所履行的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，同意公司使用募集资金23,643,748元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
3、注册会计师的鉴证结论
立信会计师事务所（特殊普通合伙））出具了《关于奥特佳新能源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字【2016】第116456号），我们认为，贵公司董事会编制的《奥特佳新能源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，与实际情况相符。
4、独立财务顾问的核查意见
公司的独立财务顾问华泰联合经核查后认为：上市公司使用募集资金置换前期已投入的自筹资金，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。同时，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
综上所述，华泰联合对奥特佳使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事的独立意见；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于奥特佳新能源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2016]116456号）；
5、华泰联合《关于奥特佳新能源科技股份有限公司使用募集配套资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
特此公告。
奥特佳新能源科技股份有限公司董事会
二○一六年十二月二日
