瀚蓝环境股份有限公司
第八届董事会第三十五次会议决议公告
股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2016—064
债券简称：16瀚蓝01 债券代码：136797
瀚蓝环境股份有限公司
第八届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第三十五次会议于2016年12月1日上午以现场+通讯表决方式召开。会议由董事长林耀棠先生主持，应到董事9人，全部董事亲自出席会议。公司全部监事、部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：
一、审议通过《关于放弃购买佛山市瑞兴能源发展有限公司60%股权的议案》。（7票同意，关联董事林耀棠、李志斌回避表决）
根据佛山市南海燃气有限公司（以下简称“燃气有限”）与广东南海控股投资有限公司（以下简称“南海控股”）出具的承诺，在公司以非公开发行股票方式完成对佛山市南海燃气发展有限公司（以下简称“燃气发展”）30%股权收购完毕后两年内，在符合国有资产管理相关法律法规的前提下，将依法处置或促使燃气有限依法处置所持佛山市瑞兴能源发展有限公司（以下简称“瑞兴公司”）60%的股权（如未来瑞兴公司股权发生变动，则燃气有限应确保其持股比例不低于60%），通过优先考虑将其注入瀚蓝环境等方式彻底解决瑞兴公司与瀚蓝环境的同业竞争问题；燃气有限拟处置所持瑞兴公司60%的股权之前，应书面告知瀚蓝环境；在瀚蓝环境明确表示不同意受让或放弃竞买机会的，燃气有限方可处置所持瑞兴公司60%的股权，确保在同等条件下瀚蓝环境享有优先购买权（瑞兴公司其他股东行使优先购买权的除外）。公司于2014年12月25日完成了上述对燃气发展30%股权的收购事项。
瑞兴公司成立于2011年6月23日，注册地在佛山市，注册资本1800万元，主营业务为汽车燃料销售，主要业务为通过地处佛山市南海区的6个加气站点向燃料公交车和燃料出租车提供加气业务。股东为燃气有限（持股60%）和佛山市佛广交通集团有限公司（持股40%）。
公司于2015年9月启动对瑞兴公司的财务及评估尽职调查，聘请中介机构对瑞兴公司进行尽职调查，认为瑞兴公司存在关联销售与关联方资金占用、因地方产业政策变化而导致业务发展前景不明、临时加气未取得资质等问题。
2016年4月8日，燃气有限为履行承诺，向本公司出具了《佛山市南海燃气有限公司关于佛山市瑞兴能源发展有限公司股权处置问题的咨询函》（南燃〔2016〕10号），请本公司尽快以书面方式明确表示对瑞兴公司股权的处理方式。公司考虑到瑞兴公司面临的地方产业政策变化因素未消除、承诺期限未满，仍可进一步观察政策及市场发展态势，因此，就燃气有限咨询的事宜以《瀚蓝环境股份有限公司关于佛山市瑞兴能源发展有限公司股权处置问题的复函》（瀚环股[2016]13号）作了回复，表示还需进一步对瑞兴公司进行评估，将根据评估结果协商处理相关工作。
在尽职调查后，公司持续跟踪相关政策特别是佛山市相关政策及汽车加气业务市场发展态势，2015年以来，国家及地方陆续出台了鼓励新能源汽车发展的相关政策，其中包括：（1）2015年10月9日发布的《国务院办公厅关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》（国办发〔2015〕73号）；（2）2016年3月28日发布的《广东省人民政府办公厅关于加快新能源汽车推广应用的实施意见》（粤府办〔2016〕23号）；（3）2016年4月22日发布的《佛山市人民政府关于印发佛山市供给侧结构性改革总体方案（2016—2018年）及五个行动计划的通知》（佛府〔2016〕25号）。其中提到：到2020年，全省新能源公交车保有量占全部公交车比例超75％，其中纯电动公交车占比超65％，基本实现纯电动公交车的规模化、商业化运营；珠三角地区新能源公交车保有量占比超85％，其中纯电动公交车占比超75％，珠三角地区成为全国纯电动公交车推广应用的示范区域。从2016年开始，珠三角地区更新或新增的公交车中，纯电动公交车比例不得低于90％，其余10％全部使用新能源汽车，不得使用燃油车。
经分析，公司认为：（1）新能源汽车产业正在快速发展，也是国家和地方大力支持和推动的产业，佛山市地处珠江三角洲腹地，未来将加大力度推广气电混合、纯电动等新能源公交车的投入力度，以电动机为引擎的新能源汽车正在取代LNG燃料汽车，而瑞兴公司目前主要服务对象为LNG公交车，其汽车加气业务未来或将快速收缩、业务经营具有极大的不确定性；（2）瑞兴公司的销售业务对关联方存在重大依赖，对其销售收入占瑞兴公司总销售收入80%以上；同时应收账款较大，且关联方应收账款占比超过90%。未来随着市场竞争的加剧，瑞兴公司业绩可能出现急剧下降；（3）瑞兴公司现有经营场地全部系租赁使用，资产权属存在法律瑕疵。综上，如购买瑞兴公司60%股权将不利于维护公司的权益。
因此，董事会同意放弃购买燃气有限所持瑞兴公司60%的股权，公司未来也不从事瑞兴公司所处汽车燃料销售业务。
董事会认为，就瑞兴公司60%股权处置问题，燃气有限及南海控股已履行相关承诺。董事会基于对产业发展前景及实际经营情况的分析判断，决定放弃购买瑞兴公司60%股权，有利于维护上市公司及股东尤其是中小股东的权益。鉴于燃气发展和瑞兴公司经营方式和客户不相同，且双方约定不进入对方所处行业，瑞兴能源与公司不构成同业竞争。
由于瑞兴公司为公司控股股东的母公司南海控股的控股子公司，关联董事林耀棠、李志斌回避表决。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见，监事会发表了审核意见，认为董事会对本议案的审议程序合法，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
二、审议通过关于调整佛山市南海燃气发展有限公司董事长、高管人选的议案。（全部9票同意）
三、审议通过关于推荐佛山市南海瑞佳能源有限公司董事、监事和高管人选的议案。（全部9票同意）
四、定于2016年12月19日（星期一）以现场加网络投票形式召开2016年第三次临时股东大会，审议《关于放弃购买佛山市瑞兴能源发展有限公司60%股权的议案》。
详见同日披露于上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《瀚蓝环境股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（临2016-065）。
特此公告。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2016年12月3日
证券代码：600323 证券简称：瀚蓝环境 公告编号：2016-065
瀚蓝环境股份有限公司
关于召开2016年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年12月19日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月19日14点30分
召开地点：广东省佛山市南海区桂城南海大道财联大厦11楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月19日
至2016年12月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，具体内容于2016年12月3日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：广东南海控股投资有限公司、佛山市南海供水集团有限公司
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
1、法人股东：持营业执照复印件（盖章）、法人授权委托书、上海证券交易所股票帐户卡和出席人身份证办理登记手续；
2、个人股东：持本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡办理登记手续；
3、委托代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书（格式见附件）、委托人身份证、上海证券交易所股票帐户卡、以及代理人身份证办理登记手续；
4、异地股东可用信函或传真方式预先登记，但会议召开时必须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。
（二）登记时间：2016年12月13日上午8:30-11:30，下午2:00－5:00。
（三）登记地点：广东省佛山市南海区桂城南海大道财联大厦2204室（邮编：528200）。
六、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期半天，股东食宿及交通费用由股东或股东代理人自理，授权委托书见附件。
2、地址：广东省佛山市南海区桂城南海大道财联大厦2204室（邮编：528200）
3、电话：0757-86280996
4、传真：0757-86328565
5、联系人：欧阳昕
特此公告。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2016年12月3日
附件1：授权委托书
报备文件
第八届董事会第三十五次会议决议
二、 附件1：授权委托书
授权委托书
瀚蓝环境股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月19日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
