天士力制药集团股份有限公司
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2016-055号
债券简称：12天士01 债券代码：122141
债券简称：13天士01 债券代码：122228
天士力制药集团股份有限公司
第六届董事会第12次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2016年11月28日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第六届董事会第12次会议的通知，并于2016年12月2日以通讯表决方式召开该次会议。会议应到董事9人，实到董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次董事会经与会人员逐项审议，以书面表决方式通过了以下议案：
1.《关于与法方共同向子公司天士力创世杰(天津)生物制药有限公司增资的议案》；
公司拟与法国TRANSGENE股份有限公司（以下简称“Transgene SA”）在2010年5月14日签署的《合资企业合同》基础上签订《合资企业合同之第三修正案即合同修改协议》，约定天士力以现金人民币3578万元（自有资金），Transgene SA以相当于人民币1789万元的欧元及该公司“痘病毒溶瘤载体”的知识产权价值相当于人民币1789万元（经中都国脉（北京）资产评估有限公司以2016年6月30日为基准日出具的《评估报告》（中都评报字[2016]221号）评估）的方式对天士力创世杰(天津)生物制药有限公司（以下简称“创世杰公司”）进行增资。增资后创世杰公司注册资本由人民币8500万元增加至15656万元，双方持股比例仍维持各自50%。天士力与Transgene SA此次对创世杰公司的增资将继续用于在中国领土范围内开发包括“治疗用乙型肝炎腺病毒注射液”和“痘病毒为载体的第二代溶瘤病毒”等产品。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、《关于参与认购华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）的议案》。
内容详见公司当日披露的临2016-056号《关于参与认购华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）的公告》。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上两项议案不构成关联交易，属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
特此公告。
天士力制药集团股份有限公司董事会
2016年12月3日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2016-056号
债券简称：12天士01 债券代码：122141
债券简称：13天士01 债券代码：122228
天士力制药集团股份有限公司
关于参与认购华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业
（有限合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、概述
天士力制药集团股份有限公司（以下简称“天士力”、“公司”、“本公司”）拟作为有限合伙人以自有资金人民币2000万元参与认购华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）（简称“华盖医疗健康基金”），并与普通合伙人华盖医疗投资管理(北京)有限公司及其他有限合伙人共同签署《华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。
公司第六届董事会第12次会议于2016年12月2日以通讯表决方式召开,会议全票审议通过“关于参与认购华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业(有限合伙)的议案”。本次参与认购华盖医疗健康基金未构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需股东大会审批。
二、华盖医疗健康基金的普通合伙人情况
企业名称:华盖医疗投资管理(北京)有限公司
类型:其他有限责任公司
住所:北京市丰台区丽泽路18号院1号楼701-08室
法定代表人:许小林
注册资本:1000万元
成立日期:2013年12月19日
经营范围:资产管理,投资管理,财务管理(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等须经专项审批的业务;不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字资料)；投资咨询；企业管理咨询。
华盖医疗投资管理（北京）有限公司从事专业的股权投资管理业务，管理团队由海内外知名的海归企业家以及风险投资专家组成，拥有资深的专业背景和丰富的医疗健康领域投资经验，主要管理人员：许小林、曾志强、鹿炳辉。主要投资领域：医疗器械、医疗服务、生物医药。根据北京英特纳尔仲德会计师事务所出具京仲审字[2016]第037号审计报告，华盖医疗投资管理(北京)有限公司2015年末总资产315.97万元、净资产99.85万元，2015年度实现营业收入539.29万元，净利润-42.55万元。华盖医疗投资管理(北京)有限公司已在基金业协会备案，登记编号：P1002607。
关联关系及利益关系：公司与该基金公司、基金主要管理人员、基金公司股东均不存在关联关系，该基金公司及基金公司股东不持有公司股份，不拟增持公司股份，不存在其他利益关系。
三、投资基金的基本情况
（一）华盖医疗健康基金基本情况
名称:华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业(有限合伙)
类型:有限合伙企业
主要经营场所:成都高新区民丰大道西段405号附10层1层
经营范围:项目投资、资产管理、投资管理（不得从事非法集资、吸收公共资金等金融活动）；企业投资咨询、管理咨询（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）；财务顾问。（国家法律、行政法规禁止的除外，国家法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可展开经营活动）。
成立时间:2016年10月11日
执行事务合伙人:华盖医疗投资管理(北京)有限公司(委派代表:许小林)
规模:不超过20亿元人民币
资金来源：自有资金
出资安排：公司出资2000万元人民币均为自有资金。目前资金即将到位。公司认缴的2000万元出资分期到位，首期出资为公司认缴总额的50%，即1000万元；后续出资根据项目投资进度按缴资通知要求的时间和金额缴付。
（二）华盖医疗健康基金的管理模式
基金架构：华盖医疗投资管理（北京）有限公司承诺出资1000万元人民币，其余资金由华盖医疗投资管理（北京）有限公司对外募集，天士力拟担任基金有限合伙人，出资人民币2000万元。
管理及决策机制：为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，华盖医疗健康基金设立投资决策委员会。投资决策委员会由普通合伙人设立，由4名成员组成，其成员由普通合伙人独立决定，负责审核批准本企业投资项目投资方案、投资项目退出以及确定投资收益分配等事宜。投资决策委员会向普通合伙人负责；华盖医疗健康基金还将设立咨询委员会,负责审批投资决策委员会权限以外的事项如关键人员变更、关联交易、重大投资等。咨询委员会由3名成员组成，由认缴出资金额排名前3位的有限合伙人各委派一名委员。
投资人的合作地位：作为有限合伙人投资于合伙企业，行使有限合伙人的权利并承担相关义务。所有有限合伙人在本协议项下的权利没有优先与劣后之分。
投资人的权利：对普通合伙人执行合伙事务情况进行监督，对普通合伙人执行有限合伙事务有异议的，提交合伙人会议表决；对有限合伙的经营管理提出建议。
投资人的义务：按照本协议的约定，按时、足额的向有限合伙出资。
管理费：投资期内,按合伙企业认缴出资总额的2%收取；投资期结束后或投资期中止期间，有限合伙按所有合伙人实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资本金和根据相关投资交易文件需交付的投资款之总额的2%/年支付管理费。
利润分配安排主要条款：根据《合伙协议》的约定，项目投资收益分为现金分配和非现金分配：
1. 现金分配部分：有限合伙经营期间因投资项目退出回收的资金和从所投项目取得的可分配现金收入一般不用于再投资，前述回收资金和可分配现金收入累计金额为2000万元以上时，普通合伙人应于该等收入到达托管账户之日起九十日内进行分配。
2. 非现金分配部分在有限合伙清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配；经普通合伙人提议并经咨询委员会同意，普通合伙人可决定以非现金方式进行分配。普通合伙人向合伙人进行非现金分配时，视同对项目投资已经进行处置，根据确定的价值按照现金分配部分规定的原则和顺序进行分配。
（三）投资模式
投资领域：生物制药、医疗器械、医疗服务等领域。
投资计划：本基金拟投资50%左右分配在控股型成熟期项目。另有50%投资于成长期的优质项目，其中包括10%-20%的中早期高新技术类企业。
退出机制：投资期结束前有限合伙的投资业务由投资决策委员会决定。投资期结束后至有限合伙期限届满的期间为管理及退出期（以下称“管理及退出期”）；在管理及退出期内，普通合伙人应对投资组合公司进行投后管理，以实现价值增值，并适时将有限合伙对投资组合公司的投资进行变现；在管理及退出期内，有限合伙除根据投资期结束前已签署具有法律约束力并已生效的投资交易文件且该投资交易文件涉及的投资在投资期结束后180日内完成投资外，不应投资于新的投资组合公司。
四、参与认购华盖医疗健康基金的目的以及对上市公司的影响
1、本次投资旨在通过对高增长性的医药私募股权领域进行相应地资产配置,同时提高资金利用率，以增加公司的财务性投资收益水平。
2、本次认购华盖医疗健康基金的资金属于公司自有资金,不会影响公司正常生产经营。
五、参与认购华盖医疗健康基金的风险分析
1、收益率不确定性风险:华盖医疗健康基金的收益取决于投资项目的盈利能力,投资项目收益表现不佳就可能大幅拉低总体收益水平。
2、管理风险:华盖医疗健康基金的运作包括项目发掘,尽责调查,项目策划及运作,以及项目的退出等多个方面,专业技术方面和风险控制方面要求很高,给其未来预期规划带来不确定性。
3、华盖医疗健康基金本身可能面临宏观经济、行业周期、政策及市场变动影响,执行事务合伙人虽在医疗领域有较丰富的行业经验,管理团队专业,风控措施严格,但在运作过程中仍不能排除政策法律、市场变化等方面带来的不确定性,无法完全规避投资风险。
是否需要在基金协会备案：是
鉴于以上，公司本次对外投资的收益存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
六、备查文件
《合伙协议》
特此公告。
天士力制药集团股份有限公司董事会
2016年12月3日
