国电电力发展股份有限公司

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2016-42

债券代码：122151 债券简称：12国电01

债券代码：122152 债券简称：12国电02

债券代码：122166 债券简称：12国电04

债券代码：122324 债券简称：14国电01

债券代码：122493 债券简称：14国电03

国电电力发展股份有限公司

七届三十九次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）七届三十九次董事会会议通知于2016年11月28日以专人送达或通讯方式向各位董事和监事发出，并于2016年12月5日以通讯方式召开。会议应到董事11人，实到11人，公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事长陈飞虎先生主持会议，会议审议并一致通过全部议案，形成以下决议：

一、同意《关于收购国电集团所属部分企业资产的议案》

根据公司发展战略，同意公司及公司全资子公司国电新疆电力有限公司、国电江苏电力有限公司自筹资金收购控股股东中国国电集团公司持有的国电新疆开都河流域水电开发有限公司55%股权、国电新疆阿克苏流域水电开发有限公司64.56%股权、国电青松库车矿业开发有限公司20%股权、国电宿迁热电有限公司51%股权、中国国电集团公司大武口发电厂全部权益、国电大武口热电有限公司60%股权、浙江浙能乐清发电有限公司23%股权，以及中国国电集团公司全资子公司国电燃料有限公司持有的国电朔州煤业有限公司100%股权。

本项议案为关联交易，根据相关规定，公司独立董事李秀华、高德步、肖湘宁、吕跃刚对本项议案进行了事前认可并发表了同意的独立董事意见。公司董事陈飞虎、于崇德、张国厚、高嵩、米树华作为关联董事回避了本项议案的表决。具体内容详见《国电电力发展股份有限公司收购资产暨关联交易公告》（公告编号：临2016-43）。

二、同意《关于国电大渡河流域水电开发有限公司发行65亿元中期票据的议案》

同意公司控股子公司国电大渡河流域水电开发有限公司（以下简称“大渡河公司”）注册中期票据65亿元，发行期限3-5年，分期择机发行。董事会授权大渡河公司办理具体发行事宜。

三、同意《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》

鉴于《关于收购国电集团所属部分企业资产的议案》需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开2016年第三次临时股东大会。具体内容详见《国电电力发展股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2016-44）。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

2016年12月6日

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2016-43

债券代码：122151 债券简称：12国电01

债券代码：122152 债券简称：12国电02

债券代码：122166 债券简称：12国电04

债券代码：122324 债券简称：14国电01

债券代码：122493 债券简称：14国电03

国电电力发展股份有限公司

收购国电集团相关资产暨关联

交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易风险：本次交易的价格将以资产评估值为基础确定，如评估基准日后的资产状况和市场环境发生重大变化，将有可能出现相关资产估值与实际不符的情况；受电力体制改革及有关行业相关政策影响，本次交易标的未来盈利能力存在波动风险。

●过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与国电科技环保集团股份有限公司发生关联交易1次，交易内容为向其所属北京国电龙源环保工程有限公司收购脱硫设施资产，收购价格为121,877.28万元。

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易尚需经公司股东大会审议通过

一、释义

1. “本公司”或“国电电力”指国电电力发展股份有限公司

2. “中国国电”指中国国电集团公司

3. “江苏公司”指国电电力全资子公司国电江苏电力有限公司

4. “新疆公司”指国电电力全资子公司国电新疆电力有限公司

5. “国电燃料”指国电燃料有限公司

6. “大武口热电”指国电大武口热电有限公司

7. “大武口电厂”指中国国电集团公司大武口发电厂

8. “开都河公司”指国电新疆开都河流域水电开发有限公司

9. “阿克苏公司”指国电新疆阿克苏河流域水电开发有限公司

10. “青松矿业”指国电青松库车矿业开发有限公司

11. “宿迁热电”指国电宿迁热电有限公司

12. “乐清公司”指浙江浙能乐清发电有限公司

13. “朔州煤业”指国电朔州煤业有限公司

14. “目标公司”指大武口热电、大武口电厂、开都河公司、阿克苏公司、青松矿业、宿迁热电、乐清公司、朔州煤业的单称或合称

15. “本次交易”指本公司和江苏公司、新疆公司拟进行的受让中国国电及国电燃料拥有的目标公司权益事宜

16. “《转让协议》”指本公司、江苏公司、新疆公司与中国国电拟签署的目标公司股权、资产转让协议

17. “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》

18. “元”，如无特别说明，指人民币元

二、关联交易概述

根据公司发展战略，公司及公司全资子公司新疆公司、江苏公司自筹资金收购控股股东中国国电持有的开都河公司55%股权、阿克苏公司64.56%股权、青松矿业20%股权、宿迁热电51%股权、大武口电厂全部权益、大武口热电60%股权、乐清公司23%股权，以及朔州煤业100%股权。截至目前，中国国电持有本公司9,038,709,571股股票，占公司总股本的46%，是公司的控股股东，国电燃料为中国国电全资子公司，根据《上交所上市规则》，中国国电和国电燃料为本公司的关联人。

至本次关联交易为止，除日常关联交易外，本公司过去12个月内发生的关联交易累计共1次，交易金额为121,877.28万元，已于2016年2月6日在上海证券交易所网站公告。本次交易额度已达3000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产的5%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、关联方介绍

（一）关联人基本情况

1.中国国电集团公司

企业性质：全民所有制

法定代表人：乔保平

注册资本：120亿元

经营范围：一般经营项目：与电力相关的煤炭能源投资；事业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理等

住所：北京市西城区阜成门北大街6-8号

中国国电是经国务院批准，于2002年12月29日成立的以发电为主的综合性电力集团，截至2015年12月31日，中国国电资产总额7863.10亿元，归属于母公司股东净资产496.17亿元，2015年营业总收入1917.70亿元，归属于母公司股东净利润51.49亿元。

2.国电燃料有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：梁强

注册资本：541325万元

经营范围：煤炭销售、火力发电、发电燃料、重油加工、销售、仓储等

住所：北京市昌平区科技园区中兴路10号

国电燃料是中国国电全资子公司，成立于2003年5月13日，截至2015年12月31日，国电燃料资产总额为94.99亿元，净资产58.25亿元，2015年主营业务收入70.17亿元，完成净利润7亿元。

（二）关联关系

至本公告发布之日，本公司与中国国电及国电燃料的关联关系以及目标公司的股权结构如下图所示：

■

四、关联交易标的基本情况

（一）交易的名称和类别

本次交易为本公司向关联人中国国电及国电燃料购买资产。

（二）交易标的

本次交易的目标公司具有股权优先受让权的其他股东方均已放弃优先受让权，各目标公司情况如下：

1.开都河公司

开都河公司成立于2004年6月，注册资本38790万元，其中中国国电持股55%、新疆冠农果茸集团股份有限公司持股25%、中国安能建设总公司持股10%、新疆巴音国有资产经营有限公司持股10%。开都河公司现有在运水电站2座，总装机容量51万千瓦，分别为察汗乌苏水电站（33万千瓦），柳树沟水电站（18万千瓦）。2015年末，开都河公司总资产27.1亿元，净资产7.54亿元，当年净利润8446万元；截至2016年9月30日，开都河公司总资产27.01亿元，净资产8.45亿元，2016年1-9月实现净利润9090.10万元。

2.阿克苏公司

阿克苏公司成立于2007年12月，注册资本36934.8万元，其中中国国电持股64.56%、新疆青松建材化工（集团）股份有限公司持股20.81%、中国水电建设集团十五工程局有限公司持股5.2%、中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司持股2.82%、中国安能建设总公司持股6.61%。阿克苏公司现有在运水电站4座，总装机容量28.15万千瓦，分别为小石峡水电站（13.75万千瓦）、吐木秀克水电站（4.8万千瓦）、台兰河一级水电站（4.8万千瓦）、台兰河二级水电站（4.8万千瓦）。2015年末，阿克苏公司总资产18.71亿元，净资产4.83亿元，当年净利润977.7万元；截至2016年9月30日，阿克苏公司总资产19.99亿元，净资产5亿元，2016年1-9月实现净利润1727.72万元。

3.青松矿业

青松矿业成立于2008年2月，注册资本16775万元，其中中国国电持股51%、新疆青松建材化工（集团）股份有限公司持股49%。青松矿业负责开发大平滩煤矿，矿区面积10.97平方公里，煤炭地质储量2.4亿吨，可采储量1.6亿吨，设计产能为240万吨/年，项目尚未核准。2015年末，青松矿业总资产5.76亿元，净资产2.52亿元；截至2016年9月30日，青松矿业总资产5.90亿元，净资产2.54亿元。

4.宿迁热电

宿迁热电成立于2003年8月，注册资本24000万元，其中中国国电持股51%、江苏省能源投资有限公司持股20%、江苏省国信资产管理集团有限公司持股22%、江苏泓海投资有限公司持股7%。宿迁热电一期2×13.5万千瓦火电项目已于2005年投产，二期2×66万千瓦超超临界二次再热火电项目已于2015年获得核准，现已开工建设，预计2018年建成投产。2015年末，宿迁热电总资产11.14亿元，净资产3.19亿元，当年净利润10195.47万元；截至2016年9月30日，宿迁热电总资产16.01亿元，净资产3.23亿元，2016年1-9月实现净利润5939.09万元。

5.大武口电厂

大武口电厂始建于1982年，为中国国电内核电厂，2007年按照国家节能减排政策，在其厂址上投资建设了大武口热电2×33万千瓦“上大压小”热电联产项目。2010年，大武口热电联产项目投产后，大武口电厂原4×11万千瓦小机组全部关停。目前，大武口热电通过租赁方式使用大武口电厂土地（包括灰场、进场道路、铁路等）以及公用系统设备、构筑物等资产。2015年末，大武口电厂总资产2.69亿元，当年净利润-524.69万元；截至2016年9月30日，大武口电厂总资产2.85亿元，2016年1-9月实现净利润-1355.10万元。

6.大武口热电

大武口热电成立于2008年5月，注册资本49680万元，其中中国国电持股60%，石嘴山市星瀚市政产业（集团）有限公司持股40%。大武口热电是在大武口电厂基础上建成的2×33万千瓦“上大压小”热电联产项目，于2010年10月投产发电。2015年末，大武口热电总资产23.08亿元，净资产5.94亿元，当年净利润6520.4万元；截至2016年9月30日，大武口热电总资产21.81亿元，净资产5.07亿元，2016年1-9月实现净利润-2766.26万元。

7.朔州煤业

朔州煤业成立于2009年11月，注册资本2000万元，是国电燃料全资子公司，主营煤炭批发经营。2015年末，朔州煤业总资产2426.95万元，净资产-974.03万元，当年净利润-1046.62万元；截至2016年10月31日，朔州煤业总资产4036.53万元，净资产85.46万元，2016年1-10月净利润-640.51万元。

8.乐清公司

乐清公司成立于2005年5月，注册资本190000万元，其中中国国电持股23%、浙江浙能电力股份有限公司持股51%、温州电力投资有限公司持股10%、温州工业投资集团有限公司持股9%、华峰集团有限公司持股7%。乐清公司总装机264万千瓦，一期2×60万千瓦火电机组于2008年投产（2014年、2015年分别增容至66万千瓦）、二期2×66万千瓦火电机组于2010年投产。2015年末，乐清公司总资产73.18亿元，净资产28.25亿元，当年净利润68491.64万元；截至2016年9月30日，乐清公司总资产67.31亿元，净资产25.28亿元，2016年1-9月实现净利润31925.44万元。

上述资产权益权属清晰，不存在任何因抵押、质押、留置、第三方权益或者其他妨碍权属转移的情况。本公司不存在为目标公司担保、委托理财的情形，目标公司亦不存在占用本公司资金的情形。

（三）交易标的评估情况

1.评估结果

本公司和中国国电委托瑞华会计师事务所有限公司和中联资产评估集团有限公司以2016年4月30日为基准日对目标公司进行了审计和评估（其中朔州煤业基准日为2016年10月31日）。评估机构采用资产基础法和收益法两种方式对目标企业进行了评估，并根据实际情况选取最终评估结果。根据评估结果，本次目标公司净资产合计54.55亿元，净资产评估值合计84.10亿元，权益评估值合计30.36亿元。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，各企业评估结果如下：

目标公司资产评估情况表

单位：万元

■

2.评估说明事项

（1）被评估资产主要瑕疵事项

1.阿克苏公司有13栋房屋建筑物由于近期取得土地证，房产证尚未完成办理，涉及房产面积共计2.5万平方米。

2.受国家去产能政策影响，青松矿业大平滩煤矿尚未取得国家发改委核准，矿区土地、房产相关证照暂时无法办理，涉及房产面积2.03万平方米。

3.宿迁热电一期2×13.5万千瓦机组虽已投产运营，但未取得项目核准批复，也未取得发电业务许可证，相关房产无法办理房产证照，涉及房产面积3.83万平方米。

4.大武口热电53项房产所占土地均为大武口电厂所有，存在房地权属不匹配情况，且均未办理房产证，涉及房产面积19.76万平方米。

（2）评估方法的选取

开都河公司、阿克苏公司：两公司均为水力发电企业，其收入主要是供电收入，业务收入受其他行业用电影响较大，并且发电量也受当地气候汛期变化不定的影响，故收益具有一定的不确定性。而资产基础法更加稳健，因此选用基础法。

青松矿业：由于青松矿业现处于筹建期，尚未正式生产，未来收益和风险存在较大不确定性，因此选用基础法。

大武口电厂：大武口电厂原4×11万千瓦发电机组已关停，目前大部分房屋建筑及设备处于闲置或报废状态，仅以收取房屋设备及劳务费为营业收入，因此只选用基础法。

大武口热电：该企业属于市政基础设施服务行业，其收入主要是供电和供热收入，相对其他行业有较高的稳定性，由于未来电力行业政策的不确定性，整体市场化是大趋势，电价和电量均存在一定的不确定性。而资产基础法是从企业购建角度反映企业净资产价值，是企业运行和发展的基本条件，因此选用基础法。

宿迁热电：由于资产基础法是从企业购建角度反映企业净资产价值，而宿迁热电老机组计划于2018年拆除，二期2×66万千瓦热电机组项目正在施工建设，资产基础法无法反应在建新机组未来获得收益的价值，因此选用收益法。

乐清公司：燃煤发电机组受未来国家政策因素影响，上网电量、大用户直供电量、电价等均存在很多不确定因素。煤炭价格目前波动也较大，收益预测具有不确定性。而资产基础法是从企业购建角度反映企业净资产价值，从现实状态直观的反应出各项资产的价值组合，因此选用基础法。

（3）评估值变动幅度较大公司的评估依据

选取基础法评估结果的开都河公司、青松矿业、大武口电厂、乐清公司5家企业的评估增值幅度均超过50%，各家主要评估增值原因如下：

开都河公司：评估增值较高的项目主要是无形资产中的土地使用权，该项账面净值为0.47万元，评估值为29724.52万元，增值29724.05万元。由于开都河公司使用土地为划拨用地，账面价值较低，土地评估是根据当地国土政策，按照土地转让的最低限价重新计算土地使用权价值后导致评估增值。

青松矿业：评估增值幅度较高的项目主要是大平滩煤矿探矿权。大平滩煤矿探矿权账面价值为8500万元，资产评估机构根据煤矿服务年限和拟动用可采储量计算评估价值为30452.08万元，增值21952.08万元，导致整体评估增值幅度较大。

大武口电厂：评估增值幅度较高的项目主要为设备和无形资产。其中设备账面净值为79.79万元，评估值为559.71万元，增值479.92万元，该项增值主要是企业计提折旧年限短于评估机器设备时所使用经济使用年限；土地使用权账面净值为2688万元，评估值为6388.79万元，增值3700.79万元，由于大武口电厂使用土地为划拨用地，账面价值较低，土地评估是根据当地国土政策按照土地转让的最低限价重新计算土地使用权价值后导致评估增值。

乐清公司：评估增值较高的项目主要是无形资产中的土地使用权，该项账面净值为25215.94万元，评估值为104954.47万元，增值79738.53万元。由于乐清公司使用的出让土地账面价值较低，土地评估是根据当地国土政策，按照目前该区域出让土地的市场价格重新计算土地使用权价值后导致评估增值。

选取收益法评估结果的宿迁热电，评估增值率超过50%，其选取的重要评估参数及依据如下：

a.宿迁热电收益法折现率的确定

经计算，由资本资产加权平均成本模型得到的折现率的值为：

WACC=rd×Wd+re×We=8.37、8.30%、8.29%

b.自由现金流量中主要参数的确定

宿迁热电未来营运资金估算

单位：万元

■

发电利用小时的确定：据了解，江苏省电网2016年上半年60万千瓦及以上机组发电小时数平均为2446小时，全年预计在4800-4900小时，按照江苏省电力发展趋势，新机组2018年以后发电小时数预计可以达到4500小时数。

电价和热价的确定（含税）：本次评估，宿迁热电老机组按照2016年当前执行的电价标准0.366元/kWh(含税)，二期新机组按照江苏省60万千瓦及以上机组当前执行的电价标准综合判定电价为0.388元/kWh（含税）。根据目前供热价格情况以及联动政策，取平均热价为190元/吨进行测算，对应折算为63元/GJ（含税）。

煤价的确定（不含税）：结合2016年1-8月份的逐渐上涨的煤炭市场行情，预计煤炭价格在2016-2018年仍将有小幅的上涨，价格预计在491.75元/吨。根据宿迁热电历史煤炭采购价格以及未来煤价上涨预期，预测2018年以后煤价为535元/吨。

（四）收购方案

1.公司收购中国国电持有的大武口热电、乐清公司全部股权和大武口电厂全部权益，以及国电燃料持有的朔州煤业100%股权，相关资产的净资产评估值为55.05亿元，权益评估值为15.67亿元。

2.新疆公司收购中国国电持有的开都河公司、阿克苏公司全部股权以及青松矿业20%股权（中国国电持有的青松矿业剩余31%股权将委托新疆公司进行管理），相关资产的净资产评估为值23.05亿元，权益评估值为11.64亿元。

3.江苏公司收购中国国电持有的宿迁热电全部股权，宿迁热电净资产评估值为6亿元，权益评估值为3.06亿元。

（五）协议主要内容

1.股权转让协议主要内容

转让价款：按照经有权部门备案的评估结果确定股权转让价款。

支付方式：协议生效后5日内，支付30%转让价款，首次付款后30日内，支付剩余全部转让价款。

协议生效条件：中国国电就资产转让所涉及的资产评估报告完成备案；中国国电就资产转让事宜依照规定获有权部门合法批准；国电电力董事会和股东大会同意国电电力本次资产收购行为。

过渡期损益：相关资产自评估基准日到交割日的期间损益按照对应权益由国电电力承接。

2.特殊事项说明

（1）青松矿业特殊事项说明

为避免青松矿业大平滩煤矿项目未核准可能带来的风险，新疆公司将先收购中国国电持有青松矿业的20%股权，中国国电持有的余下31%股权将委托新疆公司管理，双方将同时签订《股权转让协议》和《委托管理协议》。其中：

《股权转让协议》约定如下条款：

自国土资源部同意受理煤炭划定矿区范围审批且国家发改委同意审批新建煤矿项目起二十四个月内，青松矿业应当取得大平滩煤矿项目开工建设必须的相关核准/审批/许可文件，且自协议生效之日至青松矿业取得上述文件整体时间不应超过五年。否则中国国电应对新疆公司持有股权进行回购。

自交割日起，如果青松矿业由于未能及时取得大平滩煤矿项目开工建设必须的相关核准/审批/许可文件而遭受或可能遭受相关行政机关行政处罚的，中国国电应当积极消除影响并补偿新疆公司直接或间接遭受的损失。

《委托管理协议》约定如下条款：

中国国电将其持有的青松矿业剩余31%股权（包括股东会的表决权、推荐董事权利以及青松矿业的经营管理权）委托新疆公司管理。新疆公司作为管理主体，依法依规对青松矿业进行全面管理。

（2）宿迁热电特殊事项说明

宿迁热电一期机组项目未取得核准批复及发电业务许可证，相关房产无房产证，但鉴于该机组将在2018年关停，为避免项目资产瑕疵可能给江苏公司带来的收购风险，将在《股权转让协议》中约定如下条款：

如果宿迁热电在生产经营过程中由于不具备项目相关核准/审批/许可文件而遭受或可能遭受相关行政机关行政处罚的，中国国电应当消除由此给江苏公司将要或可能造成的不良影响并补偿直接或间接遭受的损失。

针对宿迁热电使用的或拥有的尚未取得登记在宿迁热电名下产权证的房产，如宿迁热电因该等房产而受到政府机构的处罚或因完善房产权证受到任何损失，中国国电同意对江苏公司因此造成的损失及时进行补偿或赔偿。

（3）大武口热电特殊事项说明

由于大武口热电使用大武口电厂土地并建有53套房产，存在房地权属不匹配的问题，且全部房产均未办理房产证，为避免资产权属瑕疵给公司带来的收购风险，公司与中国国电在《股权转让协议》中约定如下事项：

针对大武口热电使用的或拥有的尚未取得登记在大武口热电名下产权证的土地和房产，如大武口热电因该等土地和房产而受到政府机构的处罚或因完善土地使用权和房产权证受到任何损失，中国国电同意对公司因此造成的损失及时进行补偿或赔偿。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

2010年，公司收购了中国国电江苏、新疆、浙江、宁夏等区域资产，本次收购是对上述区域剩余资产的收购，收购完成后，中国国电将不再直接持有江苏、新疆、浙江、宁夏区域的发电资产，区域发电资产全部注入国电电力。本次收购将进一步减少同业竞争，履行注资承诺，符合公司发展战略，可为公司新增控股装机容量172.15万千瓦（新增权益装机160.31万千瓦），其中新增水电装机79.15万千瓦，占新增装机容量的46%，进一步提升公司可再生能源装机占比，优化公司的电源结构，增强公司核心竞争力，实现公司可持续发展。

六、关联交易的审议程序

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

公司七届三十九次董事会审议通过了《关于收购国电集团所属部分企业资产的议案》。关联董事陈飞虎、于崇德、张国厚、高嵩、米树华回避了该议案的表决，由非关联董事表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事李秀华、高德步、肖湘宁、吕跃刚已事先认可将该议案提交董事会审议，并发表独立董事意见如下：

该关联交易所涉及的上述议案内容遵循了“公开、公平、公正”的原则，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，定价原则公允，协议条款公平、合理，未损害公司及其他股东利益。此次收购符合公司的发展战略，有利于扩大公司发电装机规模，有利于减少与控股股东之间的同业竞争，有利于公司的长远发展，因此符合公司的发展战略和全体股东的利益。

公司和国电集团共同委托中联评估担任本次收购行为的资产评估机构。根据中联评估提供的评估资质证明、评估报告等相关资料，我们认为，中联评估是一家合法的评估机构，具有证券相关评估业务资格，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。中联评估依据独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。中联评估出具的资产评估报告的评估假设前提、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果公允、合理。本次收购国电集团及国电燃料所持目标公司股权以有权机构备案的评估值作为定价参考依据，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

七、上网公告附件

1.独立董事事前认可函

2.独立董事意见

3.相关评估报告

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

2016年12月6日

证券代码：600795 证券简称：国电电力公告编号：临2016-44

债券代码：122151 债券简称：12国电01

债券代码：122152 债券简称：12国电02

债券代码：122166 债券简称：12国电04

债券代码：122324 债券简称：14国电01

债券代码：122493 债券简称：14国电03

国电电力发展股份有限公司

关于召开2016年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年12月21日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月21日14点00分

召开地点：北京市朝阳区安慧北里安园19号楼公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月21日

至2016年12月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

(一) 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料。有关本次股东大会的会议资料，公司将不迟于2016年12月14日（星期三）在上海证券交易所网站刊登。

(二) 特别决议议案：无

(三) 对中小投资者单独计票的议案：1

关于收购国电集团所属部分企业资产的议案

(四) 涉及关联股东回避表决的议案：关于收购国电集团所属部分企业资产的议案

应回避表决的关联股东名称：中国国电集团公司、国电资本控股有限公司

(五) 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员

(三) 公司聘请的律师

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方法

会前登记。法人股东持营业执照复印件(盖章)、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续，代理人可以不是公司股东。异地股东可用邮寄或传真方式办理登记（参加现场会议的授权委托书格式见附件1）。

（二）登记时间

2016年12月15日（星期四）上午9:00至11:30，下午13:30至17:00。如以传真或邮寄方式登记，请于2016年12月15日或该日前送达。

（三）登记地点

北京市朝阳区安慧北里安园19号楼A座1501室

六、 其他事项

（一）会议联系方式

地址：北京市朝阳区安慧北里安园19号楼A座国电电力发展股份有限公司

联系人：徐伟中 张培

电话：010-58682100, 58685107

传真：010-64829902

邮编：100101

（二）出席本次股东大会现场会议者的食宿、交通费用自理。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

2016年12月6日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

国电电力发展股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月21日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2016-45

债券代码：122151 债券简称：12国电01

债券代码：122152 债券简称：12国电02

债券代码：122166 债券简称：12国电04

债券代码：122324 债券简称：14国电01

债券代码：122493 债券简称：14国电03

国电电力发展股份有限公司

关于英力特集团转让英力特化工、英力特煤业相关资产进展情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司2016年9月28日召开的七届三十七次董事会及2016年10月14日召开的2016年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于英力特集团转让英力特化工、英力特煤业相关资产的议案》，同意公司控股子公司国电英力特能源化工集团股份有限公司（以下简称“英力特集团”）转让其持有的宁夏英力特化工股份有限公司（以下简称“英力特化工”）全部 155,322,687 股无限售流通股，占英力特化工总股本的 51.25%；同意英力特集团转让其持有的宁夏英力特煤业有限公司（以下简称“英力特煤业”）100%股权，及英力特集团对英力特煤业的债权。受让英力特化工股份的受让方须同时受让英力特煤业 100%股权及英力特集团对英力特煤业的债权。上述资产转让方案详情请参见公司于2016年9月29日在上海证券交易所披露的《国电电力发展股份有限公司七届三十七次董事会决议公告》（公告编号：临2016-37）

2016年12月5日，公司接到英力特集团通知，公司控股股东中国国电集团公司已收到国务院国有资产监督管理委员会意见，同意英力特集团转让英力特化工、英力特煤业相关资产。

英力特集团转让英力特化工股份具体事宜请查阅英力特化工《关于国有控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告》（公告编号：2016-054）；英力特集团转让英力特煤业100%及相关债权具体事宜请查阅上海联合产权交易所公告信息。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

2016年12月6日