贵州赤天化股份有限公司
关于拟转让所持贵州康心药业有限公司29.60%股权的补充公告

证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2016－085

贵州赤天化股份有限公司

关于拟转让所持贵州康心药业有限公司29.60%股权的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年12月2日，公司发布了《贵州赤天化股份有限公司关于拟转让所持贵州康心药业有限公司29.60%股权的公告》（临2016-081），根据上海证券交易所事后监管要求，现将有关情况补充披露如下：

一、本次交易的目的

贵州康心药业有限公司（以下简称“康心药业”）于2002年2月7日成立。经营范围主要包括：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生物制品（含疫苗）、麻醉药品、精神药品（一类、二类）、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；医疗器械经营（III类；III、II类，II类）、体外诊断试剂（具体以医疗器械经营许可证为准）；批零兼营预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；保健食品批发；销售：日用品、化妆品、消毒用品；商务咨询服务、仓储、房屋租赁、普通货运。截止本次股权转让评估基准日2016年6月30日，康心药业注册资本为12,500万元，其中：公司持股29.60%；吴文生持股27.20%； 王宁持股23.20%、王俊持股20%。

近年来，因受新医改政策实施的影响，医药配送物流企业之间的竞争愈加激烈。康心药业属于医药配送物流企业，其经营发展也因此受到了较大的制约。目前，医药配送物流业务也不再是公司战略发展方向。为此，结合当前康心药业业务发展情况和经营实际，公司拟将所持康心药业29.6%股权协议转让给贵阳市医药电商服务有限公司，收回投资的资金将用于补充公司流动资金。

二、股权转让协议主要条款

截止目前，交易双方对本次股权转让主要内容已初步达成一致，待公司股东大会审议通过《贵州赤天化股份有限公司关于拟转让所持贵州康心药业29.60%股权的议案》后，股权转让协议方能正式签署。初步达成一致的主要内容如下：

甲方（受让方）：贵阳市医药电商服务有限公司

地址：贵州省贵阳市高新技术产业开发区金阳科技产业园标准厂房辅助用房B307室

乙方（转让方）：贵州赤天化股份有限公司

地址：贵州省贵阳市乌当区新添大道310号

第一条 转让价款

1.1双方一致同意，以北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》所确认的目标公司以2016年6月30日为评估基准日的股权价值为参考依据，同时基于目标公司的行业地位和盈利预期，确定甲方收购乙方持有的目标股权（即目标公司29.6%的股权，对应目标公司3,700万元注册资本）的价格为人民币1.332亿元，全部以现金方式支付（“现金对价”）。

1.2甲方向乙方支付的现金对价已包含了乙方因收取现金对价而应依法缴纳的各项税费。

1.3因本次股权转让所发生的有关税费，由双方按中国有关法律法规的规定分别承担。

1.4鉴于双方洽商股权转让价格时已综合考虑评估基准日至交割日期间目标公司的损益因素，双方同意，自3.1条所述之《资产评估报告》评估基准日至交割日，目标公司运营所产生的盈利由甲方享有。

第二条 过户条件与对价的支付

2.1本协议自签署后，乙方同意将积极配合目标公司准备本次股权转让

的相关资料，并在乙方收到甲方的第一次付款后的10个工作日内，配合甲方、目标公司向工商行政管理部门完成本次股权转让的工商变更登记。

2.1合同生效后，双方同意，甲方按如下方式向乙方支付本次股权转让

的现金对价：

（1）甲方在本协议签署后三个工作日内向乙方支付第一笔现金对价人民币320万元；

（2）甲方应在2017年3月31日之前向乙方支付第二笔现金对价人民币4,000万元；

（3）甲方应在2017年6月30日之前向乙方支付第三笔现金对价人民币4,000万元；

（4）甲方应在2017年12月31日之前向乙方支付第四笔现金对价人民币5,000万元。

在完成支付上述四笔现金对价的支付后，甲方完成向乙方本次股权转让的现金对价的支付。

2.3 双方同意，本协议签署后，双方将积极推动和实施办理本次股权转让的一切事宜，不实施任何违反本协议陈述和保证或者影响本协议效力的行为。如甲方支付第一笔股权转让款后10个工作日内乙方未按约配合甲方、目标公司完成工商变更登记的，甲方有权无条件终止本协议，同时乙方向甲方赔偿人民币1,000万元，同时向甲方返还甲方已支付的首笔股权转让款320万元。

2.4 甲方从第二笔支付款开始任何一笔未按时向乙方支付股权转让款时，甲方应按该笔逾期向乙方支付日滞纳金，滞纳金按照该笔应付金额的千分之一计算日滞纳金；到期的任何一笔逾期15个自然日，甲方同意向乙方另支付1,000万元违约金。上述滞纳金和违约金的支付，不影响本协议的继续执行，甲方仍有义务向乙方支付剩余未支付的股权转让款。但第四笔款项不得逾期30个自然日，否则乙方有权无条件终止本协议，同时甲方应在10个工作日内将目标股权归还乙方，并配合乙方及目标公司在工商行政部门变更登记给乙方，之前甲方所支付的股权转让款、滞纳金、违约金，全部归属于乙方所有。

三、本次股权转让预计对公司2016年业绩的影响

本次交易完成后，扣除相关投资成本，预计给公司带来的收益约9,000万元。但根据目前交易双方初步达成的股权转协议的付款约定等内容，预计本次交易对公司2016年业绩的影响不大，最终影响数据以会计师事务所的年度审计结果为准。

特此公告。

贵州赤天化股份有限公司董事会

二〇一六年十二月六日