杭州电魂网络科技股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：临2016-007

杭州电魂网络科技股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月30日以电子邮件方式发出第二届董事会第十一次会议通知和会议议案，并于2016年12月5日14时在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长胡建平先生主持，与会董事就各项议案进行了审议并以记名投票的方式进行表决。

二、 董事会会议审议情况

1、 审议通过《关于修订〈杭州电魂网络科技股份有限公司章程〉的议案》

表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。

具体公告内容详见上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于修订〈杭州电魂网络科技股份有限公司章程〉的公告》。

2、 审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》

表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。

具体公告内容详见上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。

3、 审议通过《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。

具体公告内容详见上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。

4、 审议通过《关于增加子公司注册资本的议案》

表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。

具体公告内容详见上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于增加子公司注册资本的议案》。

三、 备查文件

1、第二届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

3、国金证券股份有限公司出具的《关于杭州电魂网络科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见》；

4、国金证券股份有限公司出具的《关于杭州电魂网络科技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》；

5、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于杭州电魂网络科技股份有限公司募集资金置换的鉴证报告》（中汇会鉴[2016]4645号）。

特此公告。

杭州电魂网络科技股份有限公司董事会

2016年12月5日

证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：临2016-008

杭州电魂网络科技股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

杭州电魂网络科技股份有限公司（下称“公司”）于2016年11月30日以电子邮件方式发出第二届监事会第六次会议通知和会议议案，并于2016年12月5日15:30时在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席于佳先生主持，与会监事审议并以记名投票表决方式进行表决。

二、 监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》

公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资金管理制度的规定。不会影响公司募集资金项目的建设实施，有助于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用最高不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品。

表决情况：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

2、审议通过《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

公司本次以募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常运行，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资金管理制度的规定。同意公司本次使用募集资金人民币14,830.43万元置换预先投入的自筹资金。

表决情况：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

三、 备查文件

第二届监事会第六次会议决议

特此公告。

杭州电魂网络科技股份有限公司监事会

2016年12月5日

证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：临2016-009

杭州电魂网络科技股份有限公司

关于公司使用暂时闲置募集资金

购买保本型理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟使用最高额度不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型银行理财产品。

2016年12月5日，杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“电魂网络”）第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会议分别审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。同意公司以不超过闲置募集资金人民币2.5亿元进行现金管理，并同意授权董事长具体决策及实施。现将有关事项说明如下：

一、募集资金基本情况：

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州电魂网络科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2181 号）核准，并经上海证券交易所获准向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,000 万股，发行价为每股人民币15.62元，共计募集资金93,720万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为87,253.62万元。上述募集资金经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2016年10月21日出具中汇会验〔2016〕4414号《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、本次使用部分闲置募集资金投资银行保本型理财产品的基本情况

1、投资额度

公司拟使用最高不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可循环进行投资，滚动使用。在上述额度内，以实际发生额并连续十二个月内循环使用为计算标准，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减。

2、投资品种

为控制风险，公司运用闲置募集资金投资的品种为低风险、保本型的银行理财产品，且该投资产品不得用于质押。收益率预计高于银行同期存款利率，期限以短期为主。拟投资的银行理财产品不需要提供履约担保。

3、投资期限

单项理财产品期限最长不超过十二个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。自本次董事会审议通过之日起十二个月之内有效。

4、实施方式

公司董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司购买的理财产品不得质押，闲置募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销闲置募集资金使用的产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。

5、信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用部分闲置募集资金投资银行保本型理财产品的实施情况。

三、风险控制措施

为控制风险，公司将严格按照募集资金管理和使用的监管要求，结合募集资金使用计划，适时选择低风险、保本型的短期理财产品，并及时跟踪理财产品投向、收益情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险，确保资金安全。保荐机构、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

四、对公司日常经营的影响

公司使用闲置募集资金进行现金管理以不影响募集资金正常使用、且确保募集资金流动性和安全性为前提，不会对募集资金投资项目实施进度产生影响，不存在变相改变募集资金用途的行为。通过进行保本型短期理财，有利于提高募集资金使用效率，增加公司收益，符合公司及股东的利益。

五、专项意见说明

1、保荐机构核查意见

1）公司本次使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定；

2）公司本次使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

3）在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过投资保本型理财产品或结构性存款，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

国金证券同意电魂网络使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的事项。

2、独立董事意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，不会影响募集资金投资项目建设，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上所述，全体独立董事一致同意公司使用最高不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品。

3、监事会审议情况

公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资金管理制度的规定。不会影响公司募集资金投资项目的建设实施，有助于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用最高不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品。

六、备查文件：

1、第二届董事会第十一次会议决议；

2、第二届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

4、国金证券股份有限公司出具的《关于杭州电魂网络科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见》。

特此公告。

杭州电魂网络科技股份有限公司董事会

2016年12月5日

证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：临2016-010

杭州电魂网络科技股份有限公司

关于公司使用募集资金置换预先

已投入募投项目的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）自筹资金金额为人民币14,830.43元，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

根据公司2014年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]2181号《关于核准杭州电魂网络科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公开发行人民币普通股(A股)6,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币15.62元，共募集资金人民币937,200,000.00元，扣除发行费用64,663,800.00元，合计募集资金净额为人民币872,536,200.00元。以上募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具中汇会验[2016]4414号《验资报告》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据公司2014年第二次临时股东大会决议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，公司发行股份募集资金扣除发行费用后将全部用于投资建设以下项目：

单位:人民币万元

■

上述募集资金投项目主要围绕公司主营业务开展，如果实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目的资金需求总额，则不足部分由公司通过自筹方式解决；如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则公司根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予置换。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

截至2016年11月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为14,830.43万元，公司拟置换募集资金投资金额为14,830.43万元，具体情况如下：

单位:人民币万元

■

四、本次以募集资金置换预先投入的自筹资金的审议情况。

公司于2016年12月5日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金14,830.43万元置换前期已预先投入募投项目的自筹资金。

公司独立董事、监事会均发表了意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于杭州电魂网络科技股份有限公司募集资金置换的鉴证报告》（中汇会鉴[2016]4645号）

五、 专项意见说明

1、会计事务所意见：

电魂网络公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(2013年修订)的规定，如实反映了电魂网络公司截至2016年11月30日止以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

2、保荐机构意见：

1）电魂网络本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过；独立董事发表了明确同意意见，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

2）电魂网络本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

3）保荐机构将持续关注公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

国金证券同意电魂网络本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

3、独立董事意见：

公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，符合《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等制度的规定。

公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率。不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在与募集资金投资项目建设计划相违背的情形，不存在改变或变相改变募集资金投资方向的情形，不会对募集资金投资项目的后续建设造成影响，不会对公司及股东的利益造成损害，且置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。

综上所述，全体独立董事一致同意公司本次使用募集资金14,830.43万元置换预先投入的自筹资金。

4、监事会审核意见：

公司本次以募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常运行，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资金管理制度的规定。同意公司本次使用募集资金人民币14,830.43万元置换预先投入的自筹资金。

六、 上网公告文件

1、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于杭州电魂网络科技股份有限公司募集资金置换的鉴证报告》（中汇会鉴[2016]4645号）

2、国金证券股份有限公司出具的《关于杭州电魂网络科技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》

特此公告。

杭州电魂网络科技股份有限公司董事会

2016年12月5日

证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：临2016-011

杭州电魂网络科技股份有限公司

关于增加子公司注册资本的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资对象：电魂互娱（香港）有限公司（以下简称“电魂互娱”）

●投资金额：杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）使用自有资金向全资子公司电魂互娱增资美元1,500万元。本次增资完成后，电魂互娱的注册资本为美元2,000万元。公司仍持有电魂互娱100%的股权。

一、对外投资概述

公司于2016年12月5日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于增加子公司注册资本的议案》，公司使用自有资金向全资子公司电魂互娱增资美元1,500万元。本次增资完成后，电魂互娱的注册资本为美元2,000万元。公司仍持有电魂互娱100%的股权。

根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》的规定，本次增资事项属于董事会审批权限，无须提交股东大会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，本次交易属于对全资子公司进行增资，不构成关联交易。

二、投资标的基本情况

公司名称：电魂互娱（香港）有限公司

公司住所：香港九龙尖沙咀东加连威老道92号幸福中心405室

注册资本：500.00万美元

成立日期：2016年6月3日

董 事：胡建平

经营范围：网络游戏产品的运营与发行

股权结构：增资前后，公司均持有电魂互娱100%的股权

主要财务数据：电魂互娱最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

■

注：上述电魂互娱的财务数据未经审计。

三、对外投资对上市公司的影响

本次增资，可以充实电魂互娱的自有资本，使其具备较强的经营能力，降低财务风险。本次增资可以进一步促进电魂互娱的业务开展，有助于公司在境外游戏产品发行运营业务的布局，扩大公司境外业务规模，符合公司的战略规划，不存在损害公司和股东利益的情况。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化。

四、对外投资的风险分析

由于存在汇率波动，本次增资的投资额度、资产价值计价存在一定的汇率风险。本次增资尚需商务主管部门、外汇管理部门等国家有关部门批转后方可实施。

因境外游戏市场与国内游戏市场具有差异，存在着一定风险。公司将建立对境外产品的评价机制，以及境外发行和运营的风险控制等一系列措施。进一步加强公司内部控制，降低风险。

五、备查文件

第二届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

杭州电魂网络科技股份有限公司董事会

2016年12月5日

证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：临2016-012

杭州电魂网络科技股份有限公司

关于修订《杭州电魂网络科技股份

有限公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年9月23日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股6,000万股，于2016年10月26日在上海证券交易所上市。现对《杭州电魂网络科技股份有限公司章程》中涉及的内容进行变更。具体修订内容如下：

■

根据公司2016年2月3日2015年年度股东大会通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，本次章程的修改及相应的工商变更事项无需再提交股东大会审议。

特此公告。

杭州电魂网络科技股份有限公司董事会

2016年12月5日