新华文轩出版传媒股份有限公司
关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告
证券代码:601811 证券简称:新华文轩 公告编号:2016-028
新华文轩出版传媒股份有限公司
关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准新华文轩出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1544号）核准，新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行人民币普通股（A股）股票9,871万股，每股面值1.00元人民币，发行价格7.12元/股，募集资金总额702,815,200.00元。其中，保荐及承销费等相关发行费用总额为57,640,101.94元，募集资金净额为645,175,098.06元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年8月2日对公司首次公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为德师报（验）字（16）第0778号的《验资报告》。
二、募集资金专项账户的开立及存储情况
公司及保荐机构中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际证券”）已于2016年8月31日与华夏银行股份有限公司成都分行（以下简称“华夏银行成都分行”）、中国银行股份有限公司四川省分行、成都银行股份有限公司高新支行、中国民生银行股份有限公司成都分公司（以下简称“民生银行成都分公司”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，详见公司2016年9月1日披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2016-012）。
公司募集资金开立账户、存储情况及募集资金使用计划如下：
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其中，“教育云服务平台项目”由公司全资子公司四川文轩教育科技有限公司（以下简称“文轩教育科技公司”）具体实施。募集资金由公司通过增资的方式注入文轩教育科技公司。
“西部物流网络建设项目”由公司全资子公司四川文传物流有限公司（以下简称“文传物流”）具体实施。2016年10月21日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于本公司使用募集资金向四川文传物流有限公司提供3亿元委托贷款的议案》。董事会同意公司以募集资金3亿元及产生的利息向文传物流提供委托贷款，专项用于实施“西部物流网络建设项目”，委托贷款期限为一年，贷款利率按照银行同期贷款基准利率执行，按季结息。详见公司披露的《第四届董事会2016年第十四次会议决议公告》（公告编号：2016-016）。
三、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和主要内容
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及公司《A股募集资金使用与管理办法》的规定，文轩教育科技公司目前已在华夏银行成都分行开设募集资金专项账户,账号为11350000000624424；文传物流目前在民生银行成都分公司开设募集资金专项账户，账号为698547028。
2016年12月5日，文轩教育科技公司与公司、保荐机构中银国际证券及募资资金专项账户开立银行华夏银行成都分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2016年12月5日，文传公司与公司、保荐机构中银国际证券及募资资金专项账户开立银行民生银行成都分公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
两份《募集资金专户存储四方监管协议》内容均与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
四、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容
（一）文轩教育科技公司
甲方：新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：四川文轩教育科技有限公司（以下简称“乙方”）
丙方：华夏银行股份有限公司成都分行（以下简称“丙方”）
丁方：中银国际证券有限责任公司（以下简称“丁方”）
为规范甲方、乙方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议:
一、乙方作为甲方子公司，已在丙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，账号为11350000000624424，截至2016年10月25日，专户余额为贰亿零壹拾叁万零贰拾元柒角柒分。该专户仅用于乙方教育云服务平台项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
乙方承诺若以存单方式存放本协议规定的募集资金专户进行管理,则存单到期后将转入募集资金专户或以存单方式续存并通知丁方。乙方存单不得质押。
二、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对乙方募集资金使用情况进行监督。
丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对乙方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人王丁、杨志伟可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料，丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、丙方按月(每月10日前)向乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丁方。
六、乙方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的，甲方、乙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。
七、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、丙方连续三次未及时向乙方出具对账单，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方可以主动或者在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、如本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失,违约方应承担由此产生的一切责任,并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
十一、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
十二、本协议一式九份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会四川监管局各报备一份，其余留甲方备用。
（二）文传物流
甲方：新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：四川文传物流有限公司（以下简称“乙方”）
丙方：中国民生银行股份有限公司成都分公司（以下简称“丙方”）
丁方：中银国际证券有限责任公司（以下简称“丁方”）
为规范甲方、乙方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议:
一、乙方作为甲方子公司，已在丙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，账号为698547028，截至2016年11月11日，专户余额为叁亿零贰拾壹万柒仟柒佰柒拾陆元肆角伍分。该专户仅用于乙方西部物流网络建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
乙方承诺若以存单方式存放本协议规定的募集资金专户进行管理,则存单到期后将转入募集资金专户或以存单方式续存并通知丁方。乙方存单不得质押。
二、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对乙方募集资金使用情况进行监督。
丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对乙方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人王丁、杨志伟可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料，丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、丙方按月(每月10日前)向乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丁方。
六、乙方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的，甲方、乙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。
七、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、丙方连续三次未及时向乙方出具对账单，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方可以主动或者在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、如本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失,违约方应承担由此产生的一切责任,并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
十一、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
十二、本协议一式九份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会四川监管局各报备一份，其余留甲方备用。
特此公告。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2016年12月6日
