北京华联综合超市股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2016－043
北京华联综合超市股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事长罗志伟先生于2016年11月30日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第六届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2016年12月05日上午在本公司会议室以现场方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，本公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长罗志伟先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）《关于与北京华联商厦股份有限公司共同出资设立保理公司的议案》；
同意公司与北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）共同出资设立华联（北京）商业保理有限公司（暂定名，最终以公司登记机关核准的为准，以下简称“保理公司”），用于开展商业保理业务。保理公司的注册资本为20,000万元人民币，其中本公司认缴出资额为9,800万元人民币，占注册资本总额的49%；华联股份认缴出资额为10,200万元人民币，占注册资本总额的51%。
由于本公司与华联股份同受北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）控制，本次交易构成关联交易。
由于公司董事长罗志伟同时在华联集团担任董事、执行总裁职务；董事李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董事长职务，在华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司担任董事长职务；公司董事马作群拟在保理公司担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
表决情况：回避4人，同意5人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
（二）《关于向华联财务有限责任公司增资的议案》；
同意公司与华联集团、华联股份共同对华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）按原持股比例增资110,000万元。其中，100,000万元由华联集团、华联股份和本公司分别以现金形式认缴，余下10,000万元以财务公司截至2015年年末未分配利润转增。本次增资完成后，华联财务公司的注册资本将由目前的140,000万元增至250,000万元。
本次增资具体情况及增资完成后的股权结构如下：
金额单位：万元
■
由于本公司与华联股份、华联财务公司同受华联集团控制，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权，本次交易构成关联交易。
由于公司董事长罗志伟同时在华联集团担任董事、执行总裁职务；董事李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董事长职务，在华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司担任董事长职务；公司董事马作群同时在华联财务担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
表决情况：回避4人，同意5人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
（三）《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。
同意公司于2016年12月21日召开2016年第三次临时股东大会，审议上述第一、二项议案，并同意向公司全体股东发出关于召开2016年第三次临时股东大会的通知。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2016年12月06日
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2016-44
北京华联综合超市股份有限公司
关于与北京华联商厦股份有限公司
共同出资设立保理公司的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
●过去12个月本公司与关联人未进行过与本次交易类别相关的交易。
●本次交易尚需提交公司股东大会批准。
一、 关联交易概述
●2016年12月05日，本公司与北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）签署《关于设立保理公司的协议书》（以下简称“《协议书》”），双方同意共同出资设立华联（北京）商业保理有限公司（暂定名，最终以公司登记机关核准的为准，以下简称“保理公司”）。保理公司注册资本为20,000万元人民币，其中本公司认缴出资额为9,800万元人民币，占注册资本总额的49%；华联股份认缴出资额为10,200万元人民币，占注册资本总额的51%。
本次交易不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于本公司与华联股份同受北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）控制，本次交易构成关联交易。本公司与关联人的关联关系详见本公告之“二、关联方介绍”。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人（华联股份及华联集团）的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司的控股股东华联集团同时为华联股份的控股股东，华联股份同时为本公司的股东，持有本公司0.53%的股份。
公司董事长罗志伟同时在华联集团担任董事、执行总裁职务；董事李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董事长职务，在华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司担任董事长职务；本公司监事会主席刘瑞香同时在华联集团担任财务总监职务。
（二）关联人基本情况
（1）企业名称：北京华联商厦股份有限公司
（2）企业性质：其他股份有限公司（上市）
（3）住所：北京市通州区永乐经济开发区永开路1号
（4）法定代表人：阳烽
（5）注册资本：222,608.6429 万元人民币
（6）主营业务：购物中心的建设与经营管理等。
（7）主要股东：北京华联集团投资控股有限公司
（8）华联股份主要业务最近三年发展状况良好。
（9）华联股份与本公司在产权、业务、资产、人员等方面不存在其他关系。
（10）主要财务数据：截至2015年12月31日，华联股份总资产136.07亿元，净资产66.61亿元。2015年度实现营业收入11.92亿元，净利润1.94亿元。
三、关联交易标的基本情况
设立公司名称：华联（北京）商业保理有限公司（暂定名，最终以公司登记机关核准的为准）
（1） 企业性质：有限责任公司
（2） 经营范围：提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收等（最终以公司登记机关核准的为准）
（3） 住所：北京市顺义区临空经济核心区
（4） 注册资本：20,000万元人民币
（5） 出资方式：现金
（6） 董事会构成：董事会成员共3人，其中华联股份提名2人，本公司提名1人；董事会设董事长一人，由华联股份提名的董事担任。
（7） 出资比例：华联股份51%，本公司49% 。
四、关联交易的主要内容和履约安排
《协议书》由本公司与华联股份于2016年12月05日签署。根据《协议书》，双方同意以现金方式出资20,000万元设立保理公司，主营商业保理业务。其中，本公司认缴出资额为9,800万元人民币，占注册资本总额的49%；华联股份认缴出资额为10,200万元人民币，占注册资本总额的51%。
各方同意，在收到北京市顺义区商务委员会和北京市顺义区金融服务办公室同意设立保理公司的批复函之后10个工作日内出资。
《协议书》自各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字、本公司股东大会、华联股份股东大会批准、北京市顺义区商务委员会和北京市顺义区金融服务办公室批准之日起生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司投资设立保理公司，开展商业保理业务，有利于对本公司产业链中的企业提供金融服务,这些服务包括但不限于订单融资、保理融资、经销商融资。有利于公司供应商等企业提高资金周转能力，保障货源供应，有利于公司长期发展。本公司董事会认为，本次交易符合公司利益及发展经营需要，符合有关政策法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本公司第六届董事会第十一次会议审议通过了本次投资设立保理公司的议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决，独立董事对本议案都投了赞成票。
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，同意提交董事会履行关联交易表决程序。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于本次投资设立保理公司的议案表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为本次交易符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。
本次交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人华联集团、华联股份将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据公司章程，本议案须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。本次交易尚需北京市顺义区商务委员会和北京市顺义区金融服务办公室批准。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2016年12月06日
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2016-045
北京华联综合超市股份有限公司
关于与北京华联集团投资控股
有限公司、北京华联商厦股份
有限公司共同向华联财务
有限责任公司增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
●过去12个月本公司与关联人未进行过与本次交易类别相关的交易。
●本次交易尚需提交公司股东大会批准。
一、 关联交易概述
2016年12月05日，本公司与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）、北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）及华联财务有限责任公司（以下简称“华联财务公司”）签署《华联财务有限责任公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），各方同意按原持股比例对华联财务公司增资110,000万元。其中，100,000万元由华联集团、华联股份和本公司分别以现金形式认缴，余下10,000万元以财务公司截至2015年年末未分配利润转增。本次增资完成后，华联财务公司的注册资本将由目前的140,000万元增至250,000万元。
本次交易不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次增资的共同投资方华联集团、华联股份及本次增资的标的公司华联财务公司均为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本公司与各关联人的关联关系详见本公告之“二、关联方介绍”。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、 关联方介绍
（一）北京华联集团投资控股有限公司
1、关联关系
华联集团为本公司的控股股东，本公司股东华联股份为华联集团的控股子公司。
公司董事长罗志伟同时在华联集团担任董事、执行总裁职务；董事李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务公司担任董事长职务，在华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司担任董事长职务；本公司监事会主席刘瑞香同时在华联集团担任财务总监职务。
2、基本信息
（1）企业性质：其他有限责任公司
（2）住所：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203室）
（3）法定代表人：吉小安
（4）注册资本：215,000万元人民币
（5）主营业务：投资管理、投资咨询等。
（6）主要股东：海南鸿炬实业有限公司
（7）华联集团主要业务最近三年发展状况良好。
（8）华联集团与本公司在产权、业务、资产、人员等方面不存在其他关系。
（9）主要财务数据：截至2015年12月31日，华联集团总资产357.89亿元，净资产112.08亿元。2015年度实现营业收入217.85亿元，净利润4.41亿元。
（二）北京华联商厦股份有限公司
1、关联关系
本公司的控股股东华联集团同时为华联股份的控股股东，华联股份同时为本公司的股东，持有本公司0.53%的股份。
公司董事长罗志伟同时在华联集团担任董事、执行总裁职务；董事李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务公司担任董事长职务，在华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司担任董事长职务；公司董事马作群同时在华联集团控股子公司华联财务公司担任董事职务；本公司监事会主席刘瑞香同时在华联集团担任财务总监职务。
2、关联人基本情况
（1）企业性质：其他股份有限公司（上市）
（2）住所：北京市通州区永乐经济开发区永开路1号
（3）法定代表人：阳烽
（4）注册资本：222,608.6429 万元人民币
（5）主营业务：购物中心的建设与经营管理等。
（6）主要股东：北京华联集团投资控股有限公司
（7）华联股份主要业务最近三年发展状况良好。
（8）华联股份与本公司在产权、业务、资产、人员等方面不存在其他关系。
（9）主要财务数据：截至2015年12月31日，华联股份总资产136.07亿元，净资产66.61亿元。2015年度实现营业收入11.92亿元，净利润1.94亿元。
三、关联交易标的基本情况
交易标的：华联财务有限责任公司
（1）企业性质：其他有限责任公司
（2）住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座4层428
（3）法定代表人：郭丽荣
（4）注册资本：140,000万元人民币
（5）主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问；协助成员单位实现交易款项的收付；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款等
（6）主要股东：北京华联集团投资控股有限公司
（7）华联财务公司最近三年发展状况良好。
（8）主要财务数据：经北京神州会计师事务所审计，截至2015年12月31日，华联财务公司总资产71.09亿元，净资产16.92亿元。2015年度实现营业收入1.91亿元，净利润1.19亿元。截止2016年9月30日，华联财务公司总资产71.09亿元，净资产16.92亿元。2016年1 -9月实现营业收入0.19亿元，净利润0.19亿元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
《增资协议》由本公司、华联集团、华联股份与华联财务公司于2016年12月05日签署。根据《增资协议》，各方按原持股比例对华联财务公司增资110,000万元。其中，100,000万元由华联集团、华联股份和本公司分别以现金形式认缴，余下10,000万元以财务公司截至2015年年末未分配利润转增。本次增资完成后，华联财务公司的注册资本将由目前的140,000万元增至250,000万元。
本次增资前后，华联财务公司各股东的出资额及持股比例如下表所示：
金额单位：万元
■
各方同意，在本协议生效后的30个工作日内将增资款一次性支付至华联财务公司指定的银行账户。
《增资协议》自各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字、本公司股东大会、华联集团股东会、华联股份股东大会及银行业监管部门批准之日起生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
在经营过程中，本公司在华联财务公司开立结算账户，利用华联财务公司银企结算平台，开展公司货款结算业务。本次增资扩大了华联财务公司的规模，进一步提高了其资信程度和抗风险能力，减少了本公司资金管理和货款结算环节中存在的风险，提高资金使用效率。同时，也将有利于财务公司加大对成员单位的支持力度，为成员单位提供更多更优质的金融服务。本公司董事会认为，本次交易符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对本公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本公司第六届董事会第十一次会议审议通过了本次增资的议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决，独立董事对本议案都投了赞成票。
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，同意提交董事会履行关联交易表决程序。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于本次增资的议案表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为本次交易符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。
本次交易尚须经本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人华联集团、华联股份将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据公司章程，本议案须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
本次交易尚需经过中国银行业监管管理委员会批准。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2016年12月06日
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2016-046
北京华联综合超市股份有限公司
关于召开2016年
第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年12月21日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月21日 14点00分
召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川经贸大厦东塔楼6层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月21日
至2016年12月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案内容详见2016年12月06日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的公司第六届董事会第十一次会议决议公告、关于与北京华联商厦股份有限公司共同出资设立保理公司的关联交易公告、关于与华联集团、华联股份共同向华联财务有限责任公司增资的关联交易公告。
2、 特别决议议案：1、2
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2
应回避表决的关联股东名称：北京华联集团投资控股有限公司、北京华联商厦股份有限公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、参会方法
（1）由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；
（2）由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；
（3）个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；
（4）由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；
（5）由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。
2、登记方法
（1）登记方式：前述出席会议人员可在登记时间持上述证件到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
（2）登记时间：2016年12月20日上午9:30—11:30，下午1:00—4:00。
（3）登记地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川经贸大厦东塔楼6层公司证券部
六、 其他事项
1、本次会议联系方式：
联系地址：北京市西城区阜成门外大街1号四川经贸大厦东塔楼6层
邮政编码：100037
联系电话：010-68364982
传 真：010-68364982
联 系 人: 李春生
2、会议期及费用：本次会议预计半天，请出席现场会议的人员按时参加，出席现场会议人员的食宿及交通费用自理。
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2016年12月6日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北京华联综合超市股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月21日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
