河北福成五丰食品股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告

股票代码：600965 股票简称：福成股份 公告编号：2016—048

河北福成五丰食品股份有限公司

非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为147,948,545股

●本次限售股上市流通日期为2016年12月12日（星期一）

一、本次限售股上市类型

河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”或“福成股份”）2013年关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易相关议案经2013年第一次临时股东大会审议通过，并于2013年11月21日获得中国证券监督管理委员会《关于核准河北福成五丰食品股份有限公司向三河福生投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2013】1478号），核准公司向三河福生投资有限公司（以下简称“福生投资”）、滕再生、深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）（以下简称“和辉创投”）、三河燕高投资有限公司（以下简称“燕高投资”）、三河蒙润餐饮投资有限公司（以下简称“蒙润餐饮”）、李福成、李高生七名特定投资者非公开发行人民币A股普通股126,753,133股，发行价格为人民币5.96元。本次发行完成后公司股本总额由279,403,237股变为406,156,370。

本次发行新增股份均为有限售条件流通股，已于2013年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。

和辉创投认购的12,946,560股股份，限售期为12个月，已于2014年12月12日上市流通；福生投资等其他六名股东认购的合计113,806,573股股份，限售期为36个月，上市流通日为2016年12月12日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后，经历了一次资本公积金转增股本及非公开发行股份购买资产导致限售股数量和公司股本总数发生变化：

（一） 资本公积金转增股本

2014年7月，公司以2013年12月31日总股本406,156,370为基数，实施了10股转增3股方案,公司总股本由406,156,370股变为528,003,281股。

本次限售股由113,806,573股变更为147,948,545股。

（二）非公开发行股份购买资产

2014年关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易相关议案经2014年第一次临时股东大会审议通过，公司于2015年3月2日收到中国证券监督管理委员会证监许可【2015】298号《关于核准河北福成五丰食品股份有限公司向福成投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》文件，核准公司向福成投资集团有限公司（以下简称“福成集团”）非公开发行人民币A股普通股286,806,883股，发行价格为人民币5.23元。

2015年6月，公司实施了2014年度利润分配方案，即以截至2014年末总股本528,003,281 股为基数，每10 股派发现金红利 0.7 元（含税）。

公司本次发行股份购买资产暨关联交易的股份发行价格和发行数量调整如下：本次发行股份购买资产的股份发行价格由5.23元/股调整为5.16元/股，向交易对方福成集团发行股份数量由286,806,883股调整为290,697,674股。

2015年7月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。

至此，公司股本总额由528,003,281股变为818,700,955股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

1、福生投资、燕高投资、蒙润餐饮、滕再生、李福成、李高生关于股份锁定的承诺

2013年4月2日，福生投资、燕高投资、蒙润餐饮、滕再生、李福成、李高生出具承诺：本人/本单位承诺在本次交易实施完毕后，本人/本单位所认购的福成股份本次发行股份自发行结束之日起36个月内不转让，不委托他人管理，不由福成股份购回。

2、福生投资、燕高投资、蒙润餐饮、滕再生关于利润补偿的承诺

为了保证上市公司股东利益，2013年6月4日福成股份与福生投资等交易对方签署了《利润补偿协议》。福生投资等交易对方向福成股份保证并承诺福成肥牛餐饮管理有限公司（以下简称“福成餐饮”）2013年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于44,783,422.22元，2013年和2014年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于99,844,767.53元，2013年、2014年和2015年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于164,108,174.04元。如福成餐饮所对应的实际净利润低于上述承诺金额，则福生投资等交易对方负责按《利润补偿协议》约定向福成股份补偿净利润差额。

李高生、李福成分别直接持有公司17,656,737股股票，该部分股份来源于三河市福成都市食品有限公司100%股权的对价。由于该次重大资产重组中三河市福成都市食品有限公司以资产基础法为作价依据，李高生、李福成各自取得的公司股份不用进行业绩对赌。

福成股份本次重大资产重组已于2013年12月实施完毕。

经北京永拓会计师事务所审计确认，福成餐饮2013年度、2014年度和2015年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为166,093,015.80元，超过《利润补偿协议》中福成餐饮2013年度、2014年度和2015年度的累计业绩承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。

五、中介机构核查意见

西南证券认为：截至本核查意见出具之日，福成股份2013年重大资产重组限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和上海证券交易所相关规则的规定，相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。本独立财务顾问同意本次限售股上市流通。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为147,948,545股；

本次限售股上市流通日期为2016年12月12日（星期一）；

本次非公开发行限售股上市流通明细清单：

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七、股本变动结构表

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八、上网公告附件

西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司重大资产重组限售股解禁的核查意见。

特此公告。

河北福成五丰食品股份有限公司董事会

2016年12月6日