中国中材国际工程股份有限公司
关于全资子公司签署债务代偿协议的公告

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2016－070

中国中材国际工程股份有限公司

关于全资子公司签署债务代偿协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、协议签署情况

2014年12月23日、2015年6月16日、2015年11月3日，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”、“公司”）发布《关于全资子公司诉讼事项的公告》（公告编号：临2014-055）、《关于全资子公司诉讼事项进展公告》（公告编号：临2015-039）、《关于全资子公司诉讼事项进展公告》（公告编号：临2015-077），披露了公司全资子公司中国中材东方国际贸易有限公司(以下简称“东方贸易”)诉苏州隆湖置业有限公司（以下简称“苏州隆湖”）保证合同纠纷及相关进展情况。

2016年12月5日，东方贸易为解决由苏州隆湖担保的钢贸债权回收问题，与苏州工业园区信文资本管理有限公司（以下简称“苏州信文”）、苏州隆湖管理人签署了《债务代偿协议》。

二、协议各方基本情况

甲方（债权人）：中国中材东方国际贸易有限公司，地址：北京市海淀区三里河路17号甘家口大厦10层1027室，法定代表人：刘龙汉。

乙方：苏州工业园区信文资本管理有限公司，地址：苏州工业园区星海街198号星海大厦1幢1006室104#，法定代表人：严锋，注册资本1000万元，主营业务为资产管理、投资管理。

丙方（债务人）：苏州隆湖置业有限公司，地址：苏州市相城区渭塘镇珍珠湖路88号，法定代表人：金达表，注册资本1000万元，主营业务：房地产开发经营，目前在破产清算中。

三、协议主要内容如下

鉴于：甲方与丙方的关联公司曾于2012年签订了四个钢贸合同，产生了相应的应收款项。丙方于2013年3月10日签订相关协议，对上述债权承担连带责任保证。

甲方根据已生效的北京市第一中级人民法院（2015）一中民（商）初字第43号民事调解书已向北京市第一中级人民法院申请强制执行；

丙方系债务人之一，已由苏州市相城区人民法院2015年10月30日裁定受理对其提出的破产清算申请，甲方在该程序中申报了债权。

为快速、妥善解决苏州隆湖的债权债务纠纷，各方达成如下协议：

（一）各方确认，截至本协议签订之日，丙方对甲方负有债务总额为人民币178,109,034.00元，乙方同意以现金方式全部代为偿还。

（二）本协议签署之日起3个工作日内，甲方、乙方、银行签署资金监管协议、设立开户人为甲方的共管账户，约定乙方向共管账户足额汇入金额相当于债务代偿款178,109,034.00元（以下简称代偿款）的款项，专款专用，银行凭资金监管协议约定的条件向甲方支付代偿款。设立共管账户的相关事宜由乙方联系银行办理，甲方配合。

（三）在共管账户开立并乙方将代偿款全额汇入共管账户后三日内，甲方应将向法院申请解除设置于丙方资产上的全部保全措施所需的全部书面文件及相关授权文件移交给乙方，每延迟一日，甲方应支付乙方相当于债务代偿款总额1％。的违约金。如解除查封需甲方提供协议附件约定之外的文件，甲方应予以配合，但增加甲方账务费用的，应由乙方另行向甲方先予支付且甲方无需向乙方支付违约金。

（四）在按照前款约定款项全部汇入共管账户且甲方将申请文件移交给乙方后，甲方在2个工作日内以其对隆湖置业的债权已经得到足额现金担保为由，向相城区人民法院及破产管理人申请隆湖置业不再破产清算，并终结破产程序。

如在甲方提交申请后60日内，相城区人民法院仍未作出破产终结裁定的，则本协议自动解除；甲乙双方应在3个工作日内指令银行将代偿款及利息全额退回乙方指定账户，此外甲乙双方均不承担其他责任。

（五）在相城区人民法院裁定终结破产程序后，甲方将授权支付通知书交付指令银行，指令银行即向甲方释放金额相当于债务代偿款178,109,034.00元的款项。该释放行为完成，乙方即已代为偿还丙方对甲方负有的全部债务，甲方与丙方不再存在债权债务关系。共管账户中所产生的利息退还给乙方。

（六）为保证相城区人民法院依法裁定终结隆湖置业破产程序，乙方在破产程序的全体债权人向相城法院提出终结破产程序的申请后，支付破产费用、共益债务（若有）及管理人报酬。

（七）本协议涉及的任何一方违约，应当在守约方的催告期限内及时纠正，并就守约方因此遭受的一切损失承担赔偿责任。

（八）本协议自各方签字和/或盖章并代偿款汇至共管账户后对签署方生效。

四、对公司本期利润或期后利润的影响

公司针对本次协议涉及的应收债权，已根据企业会计准则和谨慎性原则按照个别认定进行了减值计提，若本协议得以顺利执行,相应减值损失将予以冲回，并确认部分利息收入，预计对公司损益影响约1.43亿元。因该协议以代偿款汇至共管账户为生效条件，以法院裁定终结破产程序为代偿款解除共管的前提,而破产程序终结涉及其他债权人债务解决，且协议对破产终结裁定有时间限制,因此协议的执行尚具有较大不确定性，影响损益的会计期间尚无法准确判断。若该协议最终未顺利执行，对公司损益不造成影响。

公司将及时披露该事项的重要进展，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月七日