成都三泰控股集团股份有限公司
关于第四届董事会
第二十二次会议决议的公告

证券代码：002312   证券简称：三泰控股 公告编号：2016-096

成都三泰控股集团股份有限公司

关于第四届董事会

第二十二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 董事会会议召开情况

成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议经征得全体董事同意，会议通知于2016年12月3日以邮件方式发出，会议于2016年12月5日上午9:30以通讯表决方式召开，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由董事长补建先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

二、 董事会会议审议情况

经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

(一) 审议通过《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》

同意公司向公司控股股东、实际控制人、董事长补建先生转让公司持有的全资子公司成都三泰电子有限公司（以下简称“三泰电子”）81%股权，转让价款为人民币76,826.83万元；同意公司向补建先生转让公司持有的全资子公司成都家易通信息技术有限公司（以下简称“家易通”）100%股权，转让价款为人民币3,137.93万元，转让价款合计79,964.76万元。

公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构对该关联交易事项出具了核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本次转让全资子公司股权暨关联交易事项具体情况详见在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》。

本议案关联董事补建先生进行了回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

(二) 审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行国债逆回购理财的议案》

同意公司全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司（以下简称“我来啦公司”）使用暂时闲置募集资金不超过人民币2亿元进行国债逆回购理财，资金可在上述额度内进行滚动使用，期限为自本议案经公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

独立董事对使用暂时闲置募集资金进行国债逆回购事项发表了独立意见，保荐机构对使用暂时闲置募集资金进行国债逆回购事项发表了核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本次使用暂时闲置募集资金进行国债逆回购事项具体情况详见在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行国债逆回购理财的公告》。

表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。

(三) 审议通过《关于公司申请信贷业务并由全资子公司提供担保的议案》

同意公司向兴业银行成都分行申请信用业务，申请授信额度不超过人民币1.5亿元，并由公司控股股东补建先生及全资子公司我来啦公司为此次信用业务提供保证担保，本次信用业务额度包含在公司2016年度的20.00亿元银行综合授信总额以内。

上述信贷业务除额外需求外，自本议案通过之日起一年内且所有贷款偿还之日止有效，同时授权公司法定代表人补建为有权签字人签署相关法律合同及文件。

表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。

(四) 审议通过《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》

同意公司于2016年12月22日召开2016年第四次临时股东大会，股东大会通知具体事项详见在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、 备查文件

1、 第四届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一六年十二月五日

证券代码：002312    证券简称：三泰控股  公告编号：2016-097

成都三泰控股集团股份有限公司

关于转让全资子公司股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月5日召开了第四届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，董事会同意将公司全资子公司成都三泰电子有限公司（以下简称“三泰电子”）81%股权、成都家易通信息技术有限公司（以下简称“家易通”）100%股权转让给公司实际控制人补建先生，并将本议案提交公司2016年第四次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、 交易概述

1、 公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。该关联交易事项已经公司董事会战略委员会审议通过，并获得独立董事的事前认可，审议该交易事项时，独立董事发表了同意意见，关联董事补建回避了表决，议案经全体非关联董事一致审议通过。决议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的规定。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

2、 本次交易价格以具有证券从业资格的中水致远资产评估有限公司出具的评估报告评估值作为作价依据，其中根据中水致远评报字[2016]第3059号《评估报告》，以2016年9月30日为评估基准日，三泰电子采用资产基础法的净资产价值评估值为94,847.94万元，评估增值876.88万元，增值率为0.93%；根据中水致远评报字[2016]第3060号《评估报告》，家易通采用资产基础法的净资产价值评估值为3,137.93万元，评估减值172.56万元，减值率为5.21%。经双方友好协商，三泰电子81%股权、家易通100%股权转让价款合计79,964.76万元（具体拆分详见本公告交易内容部分）。

3、 本次交易事项涉及的协议尚未正式签署。

4、 本次股权转让完成后，公司将持有三泰电子19%股权，三泰电子成为公司参股公司，将不再持有家易通股权，三泰电子、家易通成为公司控股股东控制的关联方企业。由于补建先生是公司控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、 交易对方基本情况

补建，中国国籍，1964年生，EMBA，无其他国家或地区居留权。曾先后担任电子科技大学机电总厂工程师、副厂长、电子科技大学力高科技发展有限公司总经理。1997年5月创办成都三泰电子实业有限公司，为公司控股股东及实际控制人，现任公司董事长兼总经理。

截至本公告披露之日，补建先生持有公司总股份的表决权为25.54%，为公司控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易。

三、 交易标的基本情况

1、 三泰电子基本情况

公司名称：成都三泰电子有限公司

成立日期：2003年4月22日

注册资本：人民币40,000万元

法定代表人：补建

公司住所：成都金牛高科技产业园区蜀西路42号

统一社会信用代码：91510106746449576J

经营范围：计算机软件的开发与销售；电子产品、电气机械、机电设备的开发、生产、销售及技术服务；建筑智能化安装工程的设计、施工；货物及技术进出口；信息系统集成服务；信息技术咨询服务（不含信息技术培训服务）；商务信息咨询服务；安防工程的设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东构成：公司持有三泰电子100%股权

三泰电子最近一年及一期主要财务数据：

单位：人民币元

■

注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、 家易通基本情况

公司名称：成都家易通信息技术有限公司

成立日期：2014年5月23日

注册资本：人民币4,500万元

法定代表人：郭文生

公司住所：成都高新区天府大道北段1700号1栋1单元1305号

统一社会信用代码：915101003991488154

经营范围：计算机软件的开发与销售；电子产品、机电设备的开发、生产、销售及技术服务（工业行业另设分支机构经营或另选经营场地经营）；建筑智能化安装工程的设计、施工（凭相关资质许可证从事经营）；货物及技术进出口；安防工程的设计、施工（凭相关资质许可证从事经营）；平面设计；计算机系统集成；商务信息咨询服务；办公设备租赁、销售及技术服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包；计算机信息技术服务；（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东构成：公司持有家易通100%股权

家易通最近一年及一期主要财务数据：

单位：人民币元

■

注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

3、 审计、评估情况及作价依据

根据具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字【2016】51040072号《审计报告》，截至2016年9月30日，三泰电子所有者权益账面值为939,710,613.43元；根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字【2016】51040071号《审计报告》，截至2016年9月30日， 家易通所有者权益账面值为33,104,911.73元。

根据具有证券从业资格的中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2016]第3059号《评估报告》，截至2016年9月30日，三泰电子采用资产基础法的净资产价值评估值为94,847.94万元，采用收益法的股东全部权益价值评估值为股东全部权益的市场价值为93,759.50万元，最终采用资产基础法的评估结果作为本次评估结果，即三泰电子100%股权价值为94,847.94万元，本次交易81%股权对应股权价值为76,826.83万元；根据具有证券从业资格的中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2016]第3060号《评估报告》，截至2016年9月30日，采用资产基础法的家易通净资产价值评估值为3,137.93万元，采用收益法的股东全部权益价值评估值为3,091.14万元，最终采用资产基础法的评估结果作为本次评估结果，即家易通100%股权价值为3,137.93万元。

综上，三泰电子81%股权、家易通100%股权价值合计为79,964.76万元。

四、 交易的主要内容

（1） 根据三泰电子、家易通截至基准日经具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字【2016】51040072号和瑞华专审字【2016】51040071号《审计报告》及中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2016]第3059号《评估报告》、中水致远评报字[2016]第3060号《评估报告》。经双方友好协商确定，采用资产评估报告中资产基础法的评估结论作为本次交易的价格，交易金额合计79,964.76万元。其中，三泰电子81%股权对应交易价格为76,826.83万元 ，家易通100%股权对应交易价格为3,137.93万元，定价公允、合理。

（2） 本次股权转让涉及的协议尚未正式签署。

（3） 人员安置和债权债务转移：本次交易完成后，三泰电子及其与员工的劳动/聘用关系均合法存续，因此，本次交易不涉及标的公司人员安置，也不涉及标的公司债权债务的转移。

（4） 期间损益归属：三泰电子在过渡期所产生的收益或亏损均由补建先生享有或承担。

（5） 标的资产的交割：协议生效后，交易双方应积极配合于30个工作日内办理完毕标的公司因本次交易的工商变更登记手续。

（6） 协议生效：协议经双方签署后成立，在补建先生及其关联方回避表决的情况下经甲方股东大会批准本次交易之后生效。

五、 其他事项

三泰电子、家易通现有主营业务为传统的为银行客户提供专业的金融自助服务、金融安防服务和软件技术开发集成服务，本次交易完成后三泰电子、家易通不会与公司构成同业竞争。

六、 交易目的和对公司的影响

1、 交易目的

公司全资子公司三泰电子、家易通多年来致力于为银行客户提供专业的金融自助设备、金融安防服务和软件技术开发集成服务及银行后期的设备维护等业务，过去多年为公司发展做出了较大的贡献，但近年来，随着公司向互联网转型进程的推进，速递易业务逐渐成为公司的核心业务，公司人、财、物均在一定程度上向速递易业务倾斜，同时由于三泰电子及家易通传统业务市场日趋饱和，新产品尚未释放产能，造成该业务板块利润下滑，目前已出现亏损或亏损扩大的情况。鉴于上述资产质量不高，为优化公司现有产业结构和资源配置，提高资产运营效率，维护集团公司及广大投资者的利益，同时考虑到公司传统业务经营的连续性，经公司与公司实际控制人补建先生友好协商，公司拟将持有的三泰电子81%股权、家易通100%股权转让给补建先生。

2、 对公司的影响

本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，三泰电子、家易通将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会影响公司业务的独立性，鉴于目前三泰电子、家易通业务亏损之情况，公司认为本次转让不会对公司财务状况和发展前景造成较大影响。

截至本关联交易公告披露前，公司累计向三泰电子提供担保额度为人民币6,000万元；累计向家易通提供担保额度为人民币2,000万元。

公司未委托三泰电子、家易通进行理财，不存在三泰电子、家易通占用公司资金等方面的情况。本次交易符合公司长远规划及公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

七、 本年年初至本公告披露日公司未与补建先生发生关联交易。

八、 独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事对此发表了事前认可意见：

公司本次转让全资子公司股权暨关联交易事项需要经过公司董事会及股东大会审议通过后方可实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，没有对上市公司独立性造成影响。我们同意将本次转让全资子公司股权暨关联交易事宜提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。

公司独立董事对此发表了独立意见：

1、本次转让全资子公司成都三泰电子有限公司（以下简称“三泰电子”）81%股权、成都家易通信息技术有限公司（以下简称“家易通”）100%股权有利于公司围绕公司发展战略，优化现有产业结构和资源配置，提高资产运营效率。

2、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》 之规定。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事补建回避了表决。

3、公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易标的进行审计和评估，相关机构具备充分的独立性。公司本次股权出售价格为评估价格，定价公允、合理。本次交易不会对公司独立性产生影响。综上，同意公司向控股股东补建转让三泰电子81%股权、家易通100%股权事宜，同意将本议案提交公司股东大会审议。

九、 保荐机构核查意见

公司保荐机构中德证券有限责任公司经核查后认为：

1、本次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见、履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，该交易尚需提交公司股东大会审议；

2、公司向关联方转让三泰电子、家易通公司的股权，符合公司的发展战略，系正常商业行为，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易价格为具有证券期货业务资质的评估机构出具的《资产评估报告》确定的交易标的的评估价，价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

十、 备查文件

1、 第四届董事会第二十二次会议决议；

2、 中水致远资产评估有限公司中水致远评报字[2016]第3059号《评估报告》；

3、 中水致远资产评估有限公司中水致远评报字[2016]第3060号《评估报告》；

4、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字【2016】51040071号《审计报告》；

5、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字【2016】51040072号《审计报告》；

6、 《中德证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司转让全资子公司股权暨关联交易的核查意见》；

7、 独立董事关于转让全资子公司股权暨关联交易事项的事前认可意见；

8、 独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一六年十二月五日

证券代码：002312  证券简称：三泰控股 公告编号：2016-098

成都三泰控股集团股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金进行

国债逆回购理财的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

1、 成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司（以下简称“我来啦公司”）拟使用暂时闲置募集资金不超过人民币2亿元进行国债逆回购理财，上述资金用于现金管理的期限为上述事项经公司董事会审议通过之日起的12个月内，在该期限内上述资金可在不超过上述总额度内进行滚动使用。

2、 本次使用暂时闲置募集资金进行国债逆回购理财不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、 本次使用暂时闲置募集资金进行国债逆回购理财，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，且不会影响募集资金投资项目的正常实施。

4、 本次使用暂时闲置募集资金进行国债逆回购理财不需提交公司股东大会审议。

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司于2016年12月5日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行国债逆回购理财的议案》，同意公司全资子公司我来啦公司在不影响公司正常经营和募投项目实施进度的情况下，使用合计总额不超过人民币2亿元暂时闲置募集资金进行国债逆回购理财。上述资金用于国债逆回购理财的期限为上述事项经公司董事会审议通过之日起的12个月内，在该期限内上述资金可在不超过上述总额度内进行滚动使用，同时同意授权我来啦公司法定代表人补建先生在额度范围内行使我来啦公司以闲置募集资金进行国债逆回购理财投资决策权并签署合同及文件。现将具体情况公告如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2242号文核准，公司非公开发行人民币普通股145,700,693股，每股发行价格为人民币20.18元，募集资金总额为人民币2,940,239,984.74元，扣除发行费用71,670,000.00元，募集资金净额为人民币2,868,569,984.74元。上述募集资金已于2015年11月3日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到位情况进行了验证，并出具瑞华验字[2015]第51040016号《验资报告》。

本次募集资金计划用于以速递易业务为载体的“24小时自助便民服务网格及平台项目”（三期）的建设与运营及偿还公司银行贷款和补充流动资金。

公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

■

二、 募集资金闲置的原因

公司非公开发行股票募集资金于2015年11月到账，根据募集资金投资项目“24 小时自助便民服务网格及平台”（三期）投资进度，预计在未来一定时间内将有部分募集资金暂时闲置。

三、 募集资金使用情况

1、 公司于2015年12月25日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币263,533,343.50元置换先期投入自筹资金。截止2015年12月29日，公司已完成前述募集资金置换。

2、 公司分别于2015年12月25日、2015年12月30日召开第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十次会议，会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的的议案》、《关于使用暂时闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》，同意控股子公司我来啦公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，总额合计不超过人民币15亿元，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。截至2016年12月5日，我来啦公司使用募集资金人民币9.32亿元购买保本型理财产品。

截至2016年12月5日，本次非公开发行股票用于“24小时自助便民服务网格及平台项目”第三期募集资金户余额934,292,831.94元。

四、 本次使用暂时闲置募集资金进行国债逆回购理财的情况

本次国债逆回购理财不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 具体情况如下：

1、投资品种：国债逆回购，目前品种有18种，分为1天、2天、3天、4天、7天、14天、28天、91天、182天期限。由于该产品具有周期短、安全性高、收益较高的特点，将部分暂时闲置的募集资金投入于国债逆回购有利于提高公司资金利用效率，且不会影响公司日常生产经营活动的正常进行。另外，公司也会根据自身实际需求适时寻求良好的交易时机以及回购品种，保证收益的同时也能保障公司日常生产经营活动所需资金不被占用，对公司未来财务状况及公司生产经营将产生积极影响。产品应有保本约定或产品发行主体能够提供保本承诺。我来啦公司不会将上述资金用于向银行等金融机构购买股票、利率、汇率及其衍生品种以及无担保债券为主要投资标的的理财产品。上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用做其他用途。

2、投资期限：公司可根据自身情况选择理财产品期限，单笔理财产品期限不超过12个月，额度有效期为公司董事会决议通过之日起的12个月内。

3、投资额度：公司全资子公司我来啦公司拟使用暂时闲置募集资金不超过2亿元，资金可在上述额度可以滚动使用。

4、资金来源：公司拟使用国债逆回购理财的资金来源于公司闲置非公开发行股票募集资金，资金来源合法合规。

5、信息披露：公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将在定期报告中予以披露。

6、实施方式：公司将不再对上述额度内的国债逆回购理财事项出具单笔申请的董事会决议，同时授权我来啦公司法定代表人补建先生在额度范围内行使我来啦公司以闲置募集资金进行国债逆回购理财投资决策权并签署合同及文件。

五、 投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、 国债逆回购理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

3、相关工作人员的操作风险。

（二）公司拟采取的风险控制措施

1、 公司将严格遵守审慎投资原则，购买的理财产品期限不超过?12?个月，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的理财产品。

2、 管理层进行具体实施时，需相应得到我来啦公司法定代表人补建先生批准并签署相关合同。具体实施部门要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、 资金使用情况由公司审计监察部进行日常监督。

4、 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、 公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

六、 对公司日常经营的影响

在保证不影响公司正常经营、募投项目建设和募集资金使用的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行国债逆回购理财，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划正常进行；同时，通过进行适度的现金管理，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

七、 本次使用暂时闲置募集资金进行国债逆回购理财的批准情况

1、 董事会审议情况

2016年12月5日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行国债逆回购理财的议案》，同意公司全资子公司我来啦公司在不影响公司正常经营和募投项目实施进度的情况下，使用总额不超过人民币2亿元暂时闲置募集资金进行国债逆回购理财。上述资金用于国债逆回购理财的期限为上述事项经公司董事会审议通过之日起12个月内，在该期限内上述资金可在不超过上述总额度内进行滚动使用。

2、 监事会意见

2016年12月5日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行国债逆回购理财的议案》。

经审核，监事会认为：本次公司全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司（以下简称“我来啦公司”）拟使用暂时闲置募集资金不超过人民币2亿元进行国债逆回购理财，有利于提高资金使用效率，不会影响公司的正常经营活动，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们同意公司全资子公司我来啦公司使用金额不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行国债逆回购理财，使用期限自本议案经公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在该期限内上述资金可在不超过上述总额度内进行滚动使用。

3、 独立董事意见

本次公司全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司（以下简称“我来啦公司”）拟使用暂时闲置募集资金不超过人民币2亿元进行国债逆回购理财，审批程序符合相关法律法规，不会影响公司的正常经营活动，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们同意公司全资子公司我来啦公司使用金额不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行国债逆回购理财，期限不超过12个月，资金可在上述额度内进行滚动使用。

4、保荐机构意见

中德证券有限责任公司通过审阅公司使用暂时闲置募集资金进行国债逆回购理财的披露文件，查阅董事会、监事会关于本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案文件、独立董事发表的意见以及其他相关资料，对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的合理性、必要性进行了核查。

经核查，保荐机构认为：

1、三泰控股本次使用部分闲置募集资金进行国债逆回购交易的事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；三泰控股本次使用部分闲置募集资金进行国债逆回购交易符合相关法律法规和规范性文件的要求；三泰控股本次使用部分闲置募集资金进行国债逆回购交易不存在变相改变募集资金使用用途的情形，对募集资金投资项目建设进度不存在影响；

2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际本次使用部分闲置募集资金进行国债逆回购交易前履行相关决策程序，遵循合法合规的原则，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益。

基于以上意见，保荐机构同意三泰控股本次使用部分闲置募集资金进行国债逆回购交易。

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一六年十二月五日

证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2016-099

成都三泰控股集团股份有限公司

关于公司申请信用业务并由全资

子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 担保情况概述

成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）因业务发展迅速，为满足经营需要，公司拟向兴业银行股份有限公司成都分行（以下简称“兴业银行成都分行”）申请信用业务，并由公司控股股东补建先生及全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司（以下简称“我来啦公司”）为此次信用业务提供保证担保。本次信用业务额度包含在公司2016年度的20亿元银行综合授信总额以内。

上述事项已经2016年12月5日召开的公司第四届董事会第二十二次会议审议，以8票同意、0票反对、0票弃权通过。根据《公司章程》相关规定，本次担保事项无需提交股东大会审议。本次信用业务涉及的相关协议尚未签署。

二、 被担保人基本情况

1、 公司全称：成都三泰控股集团股份有限公司

成立日期：1997年5月20日

注册资本：人民币137,809.1733万元

注册地址：成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号

法定代表人：补建

主营业务：许可经营项目：生产、销售商用密码产品；安全技术防范；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：计算机软件业、技术服务业；电子、电气、机电产品的开发、生产；安全技术防范工程的设计、施工；建筑智能化工程的设计、施工；进出口业；职业技能培训；档案管理服务；商品批发与零售；银行自助设备的清机、维修、远程值守服务；票据及其档案影像处理外包服务；物流、仓储信息系统设计及技术服务；金融外包服务。

最近一年一期主要财务指标：

单位：人民币元

■

三、 担保事项的主要内容

（一） 公司向兴业银行成都分行申请信用业务，具体情况如下：

担保方：成都我来啦网格信息技术有限公司，为公司全资子公司；

被担保方：成都三泰控股集团股份有限公司；

担保方式：由我来啦公司向公司信用业务提供连带责任保证担保，本次担保公司不收取担保手续费等任何费用；

担保金额：上述担保金额合计不超过人民币 1.5亿元。

上述信用业务自本议案通过之日起一年且所有贷款偿还之日止有效，除非额外需求。针对上述信用业务，公司将不再出具单笔融资业务申请的董事会决议及单笔融资担保业务的董事会决议。授权公司法定代表人补建为有权签字人签署相关法律合同及文件。

四、 董事会意见

同意公司向兴业银行成都分行申请信用业务，申请授信额度不超过人民币1.5亿元，并由公司控股股东补建先生及全资子公司我来啦公司为此次信用业务提供保证担保，本次信用业务额度包含在公司2016年度的20.00亿元银行综合授信总额以内。

五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本次担保公告披露前，公司累计提供担保总额为10.50亿，占2015年度经审计净资产的23.67%。其中对合并报表范围内子公司提供担保总额为9.40亿元；对参股公司四川金投金融电子服务有限公司提供9,000万元流动资金贷款担保；对参股公司深圳辰通智能股份有限公司提供2,000万元保证担保。本次新增我来啦公司为公司信用业务提供15,000万元保证担保，占 2015年度经审计净资产的3.38%。本次担保完成实施后，公司实际累计提供担保总额为12.00亿元，占2015年度经审计净资产的27.05%。公司目前不存在逾期对外担保、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一六年十二月五日

证券代码：002312  证券简称：三泰控股 公告编号：2016-100

成都三泰控股集团股份有限公司

关于召开2016年第四次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次股东大会的基本情况

经2016年12月5日召开的成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议决议，公司定于2016年12月22日召开2016年第四次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

(一) 会议名称：2016年第四次临时股东大会

(二) 会议召集人：公司董事会

(三) 会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第二十二次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

(四) 会议召开时间

（1）现场会议时间：2016年12月22日（星期四）下午14:30开始；

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月22日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2016年12月21日下午15:00 至2016年12月22日下午15:00 期间的任意时间。

(五) 会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

(六) 股权登记日：2016年12月19日

(七) 会议出席对象

1、截止2016年12月19日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、律师、保荐机构代表及其他相关人员。

(八) 会议地点：四川省成都郦湾国际酒店六楼会议室(商务厅)（地址：成都市金牛区迎宾大道兴盛西路8号）

二、 会议审议议题

1、 关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案

以上议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。本次审议议案的主要内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》。

本次股东大会将对中小投资者的表决单独计票，敬请广大中小投资者积极参与。

中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、 会议登记方法

1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年12月20日下午17:30点之前送达或传真到公司，并与公司电话确认），传真方式登记的股东应在会前提交原件，不接受电话登记；

5、登记时间：2016年12月20日上午9:00－12:00，下午14:00－17:30；

6、登记地点：四川省成都市金牛区蜀西路42号公司总部证券部。

四、 参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、 其他事项

1、本次会议会期暂定半天。

2、联系方式

联系地址：四川省成都市金牛区蜀西路42号邮编：610091

联系人：林向春

电话：028-62825009 传真：028-62825188

3、与会股东食宿及交通费自理。

六、 备查文件

1、第四届董事会第二十二次会议决议。

特此通知。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一六年十二月五日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、股东投票代码：362312

2、投票简称：“三泰投票”

3、投票时间：本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2016年12月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深交所新股申购业务操作。

4、在投票当日，“三泰投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、股东投票的具体程序为：

（1） 买卖方向为买入股票；

（2） 输入证券代码：362312；

（3） 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，，本次股东大会不设置总议案， 1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托 价格分别申报。具体如下表：

■

（4） 在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。委托数量与表决意见的对照关系如下表：

■

（5） 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6） 不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月21日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年12月22日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程

登录网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个 4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用，如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“成都三泰控股集团股份有限公司2016年度第四次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

附件二

成都三泰控股集团股份有限公司

2016年第四次临时股东大会

授权委托书

兹委托_____________先生/女士代表本人（本公司）出席成都三泰控股集团股份有限公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码/营业执照号：

委托人股东帐户：

委托人持股数：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

对审议事项投票的指示：

■

填表说明：表决前，请在股东或受托人签名栏签名；表决时，请在相应的“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”，每项均为单选，多选无效。

委托日期：年月日

证券代码：002312 证券简称：三泰控股公告编号：2016-101

成都三泰控股集团股份有限公司

关于第四届监事会

第十一次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 监事会会议召开情况

成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议经征得全体监事同意，会议通知于2016年12月3日以邮件方式发出，会议于2016年12月5日上午11时以通讯表决方式召开，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席贺丹女士主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

二、 监事会会议审议情况

经与会监事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

(一) 审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行国债逆回购理财的议案》

经审核，监事会认为：本次公司全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司（以下简称“我来啦公司”）拟使用暂时闲置募集资金不超过人民币2亿元进行国债逆回购理财，有利于提高资金使用效率，不会影响公司的正常经营活动，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们同意公司全资子公司我来啦公司使用金额不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行国债逆回购理财，使用期限自本议案经公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在该期限内上述资金可在不超过上述总额度内进行滚动使用。

本次使用暂时闲置募集资金进行国债逆回购理财具体情况详见在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行国债逆回购理财的公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、 备查文件

1、公司第四届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司监事会

二〇一六年十二月五日

证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2016-102

成都三泰控股集团股份有限公司

关于股东追加股份限售承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月22日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于对外投资暨收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权的议案》，同意公司以人民币7.5亿元收购烟台伟岸信息科技有限公司（以下简称“烟台伟岸”）100%股权，具体内容详见2015 年7月23日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。根据公司与交易对方程春先生签订的《股权转让协议》相关条款约定，程春先生承诺使用交易对价7.5亿元的45%（3.375 亿元）购买公司股票。

2016年11月29日，程春先生已按照约定完成公司股票购买计划。具体内容详见2016 年 11月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据协议安排，公司及程春先生双方同意，程春先生自购买完成之日起36个月内不得转让所持有的公司股票，此后可在符合相关法律法规和有关监管部门规范性文件规定的前提下转让公司股票。程春先生由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守本限售期的约定。同时，程春先生持有的公司股票解除锁定以程春先生完成业绩承诺为前提，如未完成业绩承诺，则不得解锁/转让其所持有的公司股票，直至其依据协议完成缴纳全部业绩补偿款。若程春先生在本限售期内完成业绩承诺或完成缴纳全部业绩补偿款，则经公司与程春先生协商，可申请将程春先生持有的公司股票提前解除锁定。

近日，公司收到程春先生关于股份锁定期的承诺函，具体情况如下：

一、 追加承诺股东基本情况介绍

1、 追加承诺股东基本情况

程春先生（37062919700330****），系公司收购烟台伟岸信息科技有限公司之交易对方，截至本报告日，程春先生未在公司担任董事、监事、高级管理人员职务。

2、 追加承诺股东持有公司股份的情况：

■

3、 追加承诺股东最近十二个月累计减持情况

程春先生最近十二个月不存在减持公司股份的情况。

二、 此次追加承诺的主要内容

1、 股东延长限售期承诺的主要内容：

■

2、 本次股东追加承诺不涉及最低减持价格的承诺。

3、 在上述锁定期间内，股东程春先生承诺将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于股份变动管理的相关规定管理该部分股份，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。对于锁定期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票，同比例锁定。若违反承诺转让或减持股份的所得收益将全部上缴公司。

三、 上市公司董事会的责任

公司董事会将明确披露并及时督促追加承诺股东严格遵守承诺，对于违反承 诺减持股份的，公司董事会保证主动、及时要求违反承诺的相关股东履行违约责 任。对于承诺延长持有期的，公司将于两个工作日内在中国证券登记结算有限公 司深圳分公司办理变更股份性质的相关手续。

四、 备查文件：

1、 上市公司股东追加股份限售承诺申请表；

2、 程春先生关于股份锁定期的承诺函。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一六年十二月五日