中兴通讯股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201681
中兴通讯股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2016年12月2日以电子邮件及电话通知方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第七届董事会第十一次会议的通知》。2016年12月5日，公司第七届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）以通讯表决方式召开，本次会议由董事长赵先明先生主持，应表决董事14名，实际表决董事14名，公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
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2、同意本公司全资子公司中兴通讯（香港）有限公司（ZTE （H.K.）Limited）向荷兰控股增资5000万美元；
3、同意在土耳其资本市场委员会（Capital Markets Board）认定触发强制要约收购的情况下，荷兰控股在1.3亿美元额度范围内，依据土耳其法律法规及监管要求履行强制要约收购义务；
4、同意授权公司法定代表人或法定代表人授权的人士签署与前述1、2、3项决议事项相关的全部文件。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收购土耳其上市公司Neta?公司48.04%股权的公告》。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2016年12月6日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201682
中兴通讯股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2016年12月2日以电子邮件及电话通知方式向公司全体监事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第七届监事会第九次会议的通知》。2016年12月5日，公司第七届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）以通讯表决方式召开，本次会议由监事会主席谢大雄先生主持，应表决监事5名，实际表决监事5名。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
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2、同意本公司全资子公司中兴通讯（香港）有限公司（ZTE （H.K.）Limited）向荷兰控股增资5000万美元；
3、同意在土耳其资本市场委员会（Capital Markets Board）认定触发强制要约收购的情况下，荷兰控股在1.3亿美元额度范围内，依据土耳其法律法规及监管要求履行强制要约收购义务；
4、同意授权公司法定代表人或法定代表人授权的人士签署与前述1、2、3项决议事项相关的全部文件。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
监事会认为，本次交易合法有效，交易公允合理，该事项审议程序符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情况。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司监事会
2016年12月6日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201683
中兴通讯股份有限公司
关于收购土耳其上市公司
■公司48.04%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
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3、本公司独立非执行董事张曦轲先生、陈少华先生、吕红兵先生、Bingsheng Teng（滕斌圣）先生、朱武祥先生认为：本次交易合法有效，交易价格公允合理，不存在损害本公司及股东利益的情况。
4、本次交易尚须取得土耳其竞争委员会（the Competition Board）的审批，同时需向深圳市经济贸易与信息化委员会备案。
5、本公告中的数据单位如无特别说明，均为人民币。
二、交易对方的基本情况
公司名称：OEP Turkey Tech. B. V.
企业性质：私人有限公司
注册地址及主要办公地点：Herengracht 466, 1017 CA Amsterdam, the Netherlands
法定代表人：Andrew Dunn和Robert Harmzen 共同代表
注册资本：18,010欧元
注册号码（荷兰商会注册号）：50952218
主营业务：股权投资，资产管理
股权结构：One Equity Partners Limited持股80.21%，Rhea Venture Capital Investment Trust持股19.79%
OEP Turkey Tech. B. V.与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）截止本次交易前，标的公司基本信息
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注：A股较B股而言拥有更多的公司管理和控制方面的权限，B股则是普通股。B股可以自由交易，A股由于具有优先认购权，在出售A股时须获得其他A股股东放弃优先认购权才可以进行。
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（二）主要财务数据
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注1： ■公司的财务报表根据土耳其会计准则编制。
注2：土耳其里拉兑人民币汇率：2.2253:1（2016年9月30日）；2.2238:1（2015年末）； 2.1041:1（2015年9月30日）；2.6344:1（2014年末）；2.1343:1（2013年末）。
（三）交易作价
本次交易的收购价格结合■公司的市值分析，经交易双方友好协商，一致确定本次交易收购价格为不低于95,981,703美元（“最低价格”）且不高于101,280,539美元（“最高价格”），最终交易价格以交割审计为准。
（四）其他信息
本次交易所涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、本次交易的主要内容
1、交易标的：OEP所持有的■的48.04%股权，即31,162,569.63股，其中，A股23,351,328股，B股7,811,241.63股。
2、收购价款：不低于95,981,703美元且不高于101,280,539美元，以现金方式支付。
（1）交割日，荷兰控股将向OEP支付现金95,981,703美元，并将现金5,298,836美元 （“交割托管账户额”）存进荷兰控股与OEP的交割托管账户。
（2）交割日之后的20个工作日内，双方将根据交割账目确定交易标的最终交易价格。1）如最终交易价格大于最高价格，则交割托管账户托管人（以下简称“托管人”）向OEP支付所有交割托管账户额；2）如最终交易价格小于最低价格，则托管人向荷兰控股返还所有交割托管账户额；3）其余情况，则托管人向OEP支付差额，差额等于最终交易价格减去最低价格之差，同时，交割托管账户在支付差额后的余额返还至荷兰控股。
3、4G奖励机制：荷兰控股将根据交割后■的4G/4.5G业务情况对OEP进行奖励，奖励金额不高于1500万美元，在交割后4年内支付。
4、股权交割安排：OEP应当在交割先决条件满足之后（土耳其竞争委员会的审批及深圳市经济贸易与信息化委员会的备案），促使■召开股东大会、更换董事并完成本次交易相关的股权转让的登记。
5、协议生效条件：双方签署即生效。
6、交易需履行的程序：本次交易须取得土耳其竞争委员会的审批方能交割。本次交易需在深圳市经济贸易与信息化委员会处备案。
7、资金来源：自有资金。
五、收购目的和对本公司的影响
■的业务领域和方向与本公司的M-ICT战略契合，■作为土耳其最大的系统集成商之一，拥有丰富的客户资源。本次收购有助于利用■的优势资源，推动本公司在土耳其的业务拓展。本次交易对本公司当期财务状况和经营成果不存在重大影响。
根据荷兰控股聘请的土耳其当地律师意见：通常情况下本次交易不会触发强制要约收购1，但此事项由土耳其资本市场委员会（Capital Markets Board）认定。假设荷兰控股触发强制要约收购，荷兰控股依据土耳其法律法规及监管要求，在本次交易交割完成后，履行强制要约收购的总金额预计不超过1.3亿美元。
1土耳其Capital Market Law No.6362及若干补充规定界定：强制要约收购指如果收购方（包括联合收购方/一致行动人）直接或间接收购上市公司并获得上市公司的“管理控制权”，则收购方有义务对持有剩余股权的所有其他股东发出同等条件的强制收购要约。
除本次交易外，荷兰控股无收购■其他股权的意愿。但基于前述土耳其当地律师意见，谨慎起见，本公司董事会批准本次交易同时批准上述如触发强制要约收购的总金额。
六、备查文件
1. 第七届董事会第十一次会议决议
2. 第七届监事会第九次会议决议
3. 独立非执行董事意见
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特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2016年12月6日
