北京华胜天成科技股份有限公司
2016年第七次临时董事会决议公告
股票简称：华胜天成 股票代码：600410 编号：临2016-082
北京华胜天成科技股份有限公司
2016年第七次临时董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华胜天成科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年12月6日召开了2016年第七次临时董事会会议。本次会议采用现场和通讯表决的方式进行投票,应到董事 9 名，参与投票的董事 9 名，其中，5名董事通过通讯表决方式进行了投票。公司 3 名监事、部分高管列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议形成以下决议：
一、 审议通过了《关于浙江兰德纵横网络技术股份有限公司非公开发行股份的议案》
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请详见公司同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2016-083《关于下属子公司非公开发行股份的公告》。
二、 审议通过了《关于提请召开2016年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
具体内容请参考公司同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2016-084《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》。
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司
董事会
2016年12月7日
股票简称：华胜天成 股票代码：600410 编号：临2016－083
北京华胜天成科技股份有限公司
关于下属子公司非公开发行股份的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 北京华胜天成科技股份有限公司（以下称“公司”）之子公司浙江兰德纵横网络技术股份有限公司（以下称“兰德网络”）拟通过非公开发行股份的方式引入投资者。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 本次拟进行的交易需提交公司股东大会审议
一、交易概述
北京华胜天成科技股份有限公司（以下称“公司”）于2016年12月6日召开2016年第七次临时董事会，审议通过了《关于浙江兰德纵横网络技术股份有限公司非公开发行股份的议案》。同意子公司兰德网络通过非公开发行股份的方式引入投资者。兰德网络本次拟以7元/股的发行价格发行股票500万股，预计募集资金总额3500万元。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方基本情况
企业名称： 江苏伊斯特威尔国际贸易有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本金： 2000 万元
注册地：南京市雨花台区小行路16号3号楼
法定代表人：黄华
经营范围：危险化学品批发（按许可证所列范围经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外）；化工产品、一类医疗器械、日用百货、建筑材料、办公用品、工艺品、化妆品、五金工具、家具、皮革制品、纺织品、玩具、酒店用品、医药中间体、机电产品、机械设备、农产品、矿产品、煤炭、塑料制品、燃油料、化肥、沥青、橡胶及橡胶制品销售；电子专业领域内的技术开发及服务；计算机软硬件开发；商务信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的基本情况
（一）兰德网络基本情况
企业名称：浙江兰德纵横网络技术股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
注册资本金：5890万元人民币
注册地：浙江省杭州市文二路391 号西湖国际科技大厦6 号楼6 层619-628 室
法定代表人：陈杰
经营范围：一般经营项目：计算机软件、网络技术及其产品的开发、技术服务，计算机集成，智能楼宇系统技术服务，综合布线，安全监控及系统维护，计算机软、硬件的销售。
兰德网络本次非公开发行前前十名股东情况：
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兰德网络本次非公开发行后前十名股东情况：
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（二）近12个月内增资情况
经兰德网络第一届董事会第四次会议、2016年度第一次临时股东大会审议批准，兰德网络向6名具有全国中小企业股份转让系统做市业务资格的做市商及4名自然人共计发行335万股无限售普通股，共计募集资金1336.65万元。截至 2016 年 1 月 13 日，该次募集资金全部出资到位。
（三）财务状况
经具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，兰德网络2015年度实现的归属于兰德网络股东的净利润为21,000,988.23元,截至2015年12 月31 日, 资产总计90,434,463.09元，归属于公司股东的净资产为82,524,289.12元。
四、交易合同或协议的主要内容
1.协议各方
甲方：江苏伊斯特威尔国际贸易有限公司
乙方：浙江兰德纵横网络技术股份有限公司
2. 认购标的及认购数量
2.1认购标的：乙方本次定向发行的人民币普通股（普通股），每股面值为人民币 1元。
2.2认购数量：甲方本次认购股票数量500万股。
3. 认购价格：7 元/股
4. 认购方式及支付方式
4.1认购方式：甲方以现金方式认购。
4.2支付方式：在约定日期前将认购款足额汇入兰德网络指定账户。
5. 合同的生效条件和生效时间
本次定向发行经乙方董事会、股东大会决议合法通过后经双方签字盖章后生效。
6. 股票不设锁定期。
7. 甲方股份认购成功后，至甲方向除甲方关联方以外主体全部转让本次认购的股份并完成过户之时为止，甲方有权选择向兰德网络委派董事一名，该委派董事的任命需要乙方股东大会审议通过。
8. 违约责任条款
8.1 本合同生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定条款的，即构成违约（甲方因乙方调整发行价格等发行条件的除外）。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为本合同约定认购款到账金额的万分之五，但违约金的总金额不超过合同约定认购款到账金额的百分之三十，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。
8.2 上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本合同；同时，守约一方也有权要求违约方继续履行本合同。
五、交易目的及对公司的影响
兰德网络于2015年完成新三板挂牌，此次引入投资者将进一步支持兰德网络业务发展，并提升兰德网络整体经营能力和综合竞争能力,同时也有利于公司的业务聚焦。
如果兰德网络本次非公开发行于2016年年内完成，公司将失去对兰德网络的控制权，兰德网络不再纳入本公司的合并报表范围，公司持有兰德网络的剩余股权价值将被重估。经公司财务部门初步测算，对公司2016年度损益影响约为9000万元左右。以上数据仅为公司财务部门初步测算，对公司 2016 年度损益的影响数尚存在不确定性，最终会计处理结果以会计师事务所审计结果为准。
经公司2016年第二次临时董事会及2016年第二次临时股东大会审议通过，公司为兰德网络在上海浦东发展银行股份有限公司杭州高新支行申请综合授信不超过人民币2000万元，期限五年,提供连带责任担保。至公告日止，兰德网络尚未使用该授信额度。
六、上网公告附件
公司2016年第七次临时董事会会议决议
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司
董事会
2016年12月7日
证券代码：600410 证券简称：华胜天成 公告编号：2016-084
北京华胜天成科技股份有限公司
关于召开2016年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2016年12月22日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月22日 9点 30分
召开地点：北京市海淀区东北旺西路中关村软件园二期北京华胜天成科研大楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月22日
至2016年12月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案的详细内容，请见公司同日在上海证券交易所网站刊登股东大会会议资料。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一)现场参会登记时间：2016年12月20日
(二)登记方式：公司股东可通过电话、邮件、传真方式进行登记，但出席会议时须提供有效手续原件。
(三)登记手续：
法人持有股份，请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。
个人持有股份，请提供本人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。
授权委托书格式参见附件1。
六、 其他事项
（一） 联系方式：
联系人：汤文昊
电话：(8610)80986666 传真：(8610)80986020
邮箱: securities@teamsun.com.cn
（二）会期半天，与会股东食宿及交通费自理
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
2016年12月7日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北京华胜天成科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月22日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
