凯迪生态环境科技股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告

2016-12-07 来源：上海证券报

证券代码：000939 证券简称：凯迪生态编号：2016-105

凯迪生态环境科技股份有限公司

第八届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性称述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或

“公司”）于 2016 年12月1日以传真、亲自送达的形式向全体董事发出了召开公司第八届董事会第十九次会议的通知。

2、会议于 2016 年 12月5日在凯迪大厦 708 会议室召开。

3、出席本次董事会的董事应到 9 人，实到 9 人。

4、本次董事会由董事长李林芝女士主持召开，公司监事和高级

管理人员列席了会议。

5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议及其决议合法有效，本次会议审议并通过了以下决议：

（一）审议通过了《关于拟成立“远安凯迪生物发电有限公司”子公司的议案》

公司根据业务发展需要，在考察湖北省远安县生物质资源的基础上，拟在远安县注册成立全资子公司（以下简称“子公司”），子公司名称暂定为“远安凯迪生物发电有限公司”（最终以工商注册登记的为准）。

拟设立的子公司注册资本为8100万元，由公司以自有资金，通过现金方式全额出资，100%控股。由子公司结合当地现有资源和投资环境，拟开发生物质发电项目，发展生物质原料加工、运输产业，形成生物质能源产业链，通过生物质发电厂、生物质燃料智能收储网络平台等实施产业精准扶贫。本次出资未达到公司最近一期经审计净资产的10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，此事项不需要单独进行披露。

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票

（二）审议通过了《关于拟成立“都昌凯迪生物发电有限公司”子公司的议案》

公司根据业务发展需要，在考察江西省都昌县生物质资源的基础上，拟在都昌县注册成立全资子公司（以下简称“子公司”），子公司名称暂定为“都昌凯迪生物发电有限公司”（最终以工商注册登记的为准）。

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票

（三）审议通过了《关于投资设立华融凯迪绿色产业基金管理有限公司的议案》

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票

具体内容详见于同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

（四）审议通过了《关于整合林业资产的议案》

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票

具体内容详见于同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

（五）审议通过了《关于凯迪生态子公司凯迪香港受让中民金融部分股权的议案》

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票

具体内容详见于同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

（六）审议通过了《关于拟成立“武汉中薪凯迪法律咨询服务有限公司”、“中薪凯迪发展有限公司”、“武汉凯迪标准信息技术咨询有限公司”、“武汉凯迪人力资源管理咨询有限公司”、“中薪凯迪招标采购（平台）有限公司”、“武汉中薪凯迪管理咨询有限公司”、“武汉中薪凯迪财务咨询服务有限公司”的议案》

为推动公司人力资源、经营计划、招标采购、项目开发、管理标准化体系及信息化系统建设、法律服务、财务管理工作的专业化、标准化、市场化、去行政化的高质量、高效率的公共服务平台建设，公司拟与阳光凯迪、部分自然人共同投资设立“武汉中薪凯迪法律咨询服务有限公司”、“中薪凯迪发展有限公司”、“武汉凯迪标准信息技术咨询有限公司”、“武汉凯迪人力资源管理咨询有限公司”、“中薪凯迪招标采购（平台）有限公司”、“武汉中薪凯迪管理咨询有限公司”、“武汉中薪凯迪财务咨询服务有限公司”等公司。由于阳光凯迪系凯迪生态控股股东，本次交易构成公司与阳光凯迪之间的关联交易，董事李林芝女士、唐宏明先生、罗廷元先生、陈义生先生系阳光凯迪推荐董事，因此在审议该议案时，上述关联董事回避表决。由非关联董事（王博钊先生、厉培明先生、徐长生先生、张兆国先生）进行了表决。

公司独立董事厉培明先生、徐长生先生、张兆国先生同意本次关联交易，并发表了独立意见。

具体内容详见于同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

2016 年12月5 日

证券代码：000939 证券简称：凯迪生态编号：2016-106

凯迪生态环境科技股份有限公司

关于设立“武汉中薪凯迪法律咨询服务有限公司”、“中薪凯迪发展有限公司”、“武汉凯迪标准信息技术咨询有限公司”、“武汉凯迪人力资源管理咨询有限公司” 、“中薪凯迪招标采购（平台）有限公司”、“武汉中薪凯迪管理咨询有限公司”、“武汉中薪凯迪财务咨询服务有限公司”暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为推动公司人力资源、经营计划、招标采购、项目开发、管理标准化体系及信息化系统建设、法律服务、财务管理工作的专业化、标准化、市场化、去行政化的高质量、高效率的公共服务平台建设，2016年12月5日，凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议通过了《关于设立“武汉中薪凯迪法律咨询服务有限公司”、“中薪凯迪发展有限公司”、“武汉凯迪标准信息技术咨询有限公司”、“武汉凯迪人力资源管理咨询有限公司” 、“中薪凯迪招标采购（平台）有限公司”、“武汉中薪凯迪管理咨询有限公司”、“武汉中薪凯迪财务咨询服务有限公司”的议案》。公司拟与阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称：“阳光凯迪”）、部分自然人股东共同出资设立上述7家公司（最终名称以工商注册登记的为准）。

拟设立的7家公司的股东及其各自的出资额情况如下：

■

阳光凯迪系凯迪生态控股股东，董事李林芝女士、唐宏明先生、罗廷元先生、陈义生先生系阳光凯迪推荐董事，因此在审议该议案时，上述董事回避了本次表决。其余参加本次会议的非关联董事审议并通过了本次关联交易议案。

公司独立董事厉培明先生、徐长生先生、张兆国先生同意本次关联交易，并发表了独立意见（参见本公告“独立董事事前认可情况和发表的独立意见”部分）。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联人介绍和关联关系

1. 关联人基本情况

公司名称：阳光凯迪新能源集团有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

住所：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特一号凯迪大厦

法定代表人：陈义龙

成立日期：2002年12月31日

注册资本：3,900,000,000 元人民币

统一社会信用代码：91420100744760598B

主要股东：

■

经营范围：对环保及绿色能源项目的开发、管理及咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术，国家有专项规定的从其规定）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

阳光凯迪主营业务及最近三年发展状况

阳光凯迪是一家致力于发展环保与绿色能源产业的中外合资高新技术企业，集环保及绿色能源领域的投资、系统技术集成及新产品开发、项目工程建设和相关资产的商业化运营于一体，并且高度重视绿色能源产业的技术研发，目前已拥有机组联合循环技术、超高温超高压技术、气化液化技术等200余项技术专利和3000多项专用技术。阳光凯迪最近三年经审计财务数据如下表所示：

单位：万元

■

2. 阳光凯迪与上市公司之间的关联关系情况

1) 阳光凯迪与上市公司的关联关系

阳光凯迪为上市公司控股股东，持有凯迪生态28.47%的股份，是凯迪生态控股股东，故本次交易构成关联交易。

2) 阳光凯迪向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

公司董事会成员中李林芝、唐宏明、罗廷元、陈义生由阳光凯迪推荐，公司高级管理人员由公司董事会或总经理推荐。

三、关联交易主要内容

为落实公司关于“去行政化管理”、“构建大后勤”的战略部署，推动公司人力资源、经营计划、招标采购、项目开发、管理标准化体系及信息化系统建设、法律服务、财务管理工作的专业化、标准化、市场化，公司拟与阳光凯迪、部分自然人股东共同出资设立“武汉中薪凯迪法律咨询服务有限公司”、“中薪凯迪发展有限公司”、“武汉凯迪标准信息技术咨询有限公司”、“武汉凯迪人力资源管理咨询有限公司” 、“中薪凯迪招标采购（平台）有限公司”、“武汉中薪凯迪管理咨询有限公司”、“武汉中薪凯迪财务咨询服务有限公司”等 7家公司，具体情况如下：

1、武汉中薪凯迪法律咨询服务有限公司

注册地址：武汉市东湖高新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦

注册资本：伍拾万元整

经营范围：法律事务服务、工商事务服务

股权结构：公司由阳光凯迪、凯迪生态、部分自然人共同出资，出资额共伍拾万元整，占比如下：

■

2、中薪凯迪发展有限公司

注册地址：武汉市东湖高新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦

注册资本：壹仟万元整

经营范围：项目开发销售、申报代理、咨询策划

股权结构：公司由阳光凯迪、凯迪生态、武汉开成投资管理有限公司（拟转入中薪凯迪发展有限公司的员工出资注册，公司名称以工商登记为准）共同出资，出资额共壹仟万元整，占比如下：

■

3、武汉凯迪标准信息技术咨询有限公司

注册地址：武汉市东湖高新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦

注册资本：壹佰万元整

经营范围：

企业标准化管理及业务流程体系建设咨询等

股权结构：公司由阳光凯迪、凯迪生态、自然人股东共同出资，出资额共壹佰万元整，占比如下：

■

4、武汉凯迪人力资源管理咨询有限公司

注册地址：武汉市东湖高新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦

注册资本：壹佰万元整

经营范围：招聘、培训开发、人员配置、绩效考核、薪酬福利、员工关系处理

股权结构：公司由阳光凯迪、凯迪生态、武汉驱驰人力资源管理咨询有限公司（拟转入武汉凯迪人力资源管理咨询有限公司的员工出资注册，公司名称以工商登记为主）各出资30%、30%、40%，出资额共计壹佰万元，具体如下：

■

5、中薪凯迪招标采购（平台）有限公司

注册地址：武汉市东湖高新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦

注册资本：贰佰万元整（招标代理甲级要求“注册资本金不少于200万元”）

经营范围：招标代理、设备成套、合同执行代理、设备监理、生产物资（供应）服务、设备总承包、产品认证、工程咨询等

股权结构：由阳光凯迪、凯迪生态、武汉格物源咨询服务有限公司（拟转入中薪凯迪招标采购（平台）有限公司的员工出资注册，公司名称以工商登记为准）共同出资，出资额共贰百万元整，占比如下：

■

6、武汉中薪凯迪管理咨询有限公司

注册地址：武汉市东湖高新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦

注册资本：壹佰万元整

经营范围：资产运营管理咨询、项目投资管理咨询、工程造价管理咨询

股权结构：由阳光凯迪、凯迪生态、武汉远航管理咨询公司(拟转入武汉中薪凯迪管理咨询有限公司的员工出资注册，名称以工商登记为主)出资，出资额壹佰万元整，占比如下：

■

7、武汉中薪凯迪财务咨询服务有限公司

注册地址：武汉市东湖高新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦

注册资本：伍拾万元整

经营范围：财务事务服务

股权结构：由阳光凯迪、凯迪生态、自然人股东共同出资，出资额伍拾万元整，占比如下：

■

四、交易的目的和对公司的影响

1、交易的目的

设立上述7家公司是落实公司关于“强基固本”这一核心原则的重要举措，实现公司管理与服务分离，有利于整合资源、优化结构、降低公司管理成本，打造法律服务、项目开发、管理标准化体系及信息化系统建设、人力资源、招标采购、经营计划、财务管理业务高效统一的专业化服务平台；有效激励员工，调动员工工作积极性，提高公司管理绩效。同时，积极开拓外部市场，拓宽业务服务范围，增强市场竞争能力，提升公司效益。

2、对公司的影响

本次出资由公司以自有资金投入，公司分别持有上述7家公司 30%的股权。短期内对生产经营没有实质影响，长远看是公司实施发展战略的重要举措，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。

五、涉及交易的其他安排

上述7家公司设立完成后，第一，参与上述投资的自然人股东均为拟设立公司新公司的主要管理人员，将不在凯迪生态任职，保持人员的独立性；第二，上述7家公司为上市公司提供服务，形成关联交易，公司将严格按照相关法规的要求，履行相关内部决策程序和信息披露义务。

六、本年年初至披露日与阳光凯迪之间已发生的关联交易

本年年初至披露日与阳光凯迪之间未发生关联交易。

七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

本公司独立董事厉培明先生、徐长生先生、张兆国先生事前同意本次关联交易，并发表如下独立意见：

1、本公司关于审议本次关联交易事项董事会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。在董事会投票表决时，关联董事按规定回避了表决，由非关联董事表决并通过了关联交易议案。

2、本次关联交易有利于上市公司的发展，有利于整合资源、优化结构、提高效率，打造法律服务、项目开发、管理标准化体系及信息化系统建设、人力资源、招标采购、经营计划、财务管理业务高效统一的专业化服务平台。同时，积极开拓外部市场，拓宽业务服务范围，增强市场竞争能力，提升公司效益。

八、备查文件

1、本公司第八届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事的关联交易独立意见

特此公告。

凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

2016年12月5日

证券代码：000939 证券简称：凯迪生态编号：2016-107

凯迪生态环境科技股份有限公司

关于投资设立华融凯迪绿色产业基金管理有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“本公司” ）全资子公司北京阳光凯迪资本投资有限公司（以下简称“凯迪资本” ）与华融天泽投资有限公司（以下简称“华融天泽” ）共同出资设立华融凯迪绿色产业基金管理有限公司（下称“华凯基金管理公司”）。

华凯基金管理公司注册资本为1亿元人民币，其中，华融天泽以货币方式出资5100万元人民币，占股51%。凯迪资本以货币方式出资4900万元人民币，占股49%。

公司于 2016 年 12 月5日召开第八届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于投资设立华融凯迪绿色产业基金管理有限公司的议案》，同意凯迪资本与华融天泽共同出资设立以上华凯基金管理公司。

本次投资后续相关事宜，公司将严格按照相关法规的要求履行审议程序和信息披露义务。

二、发起人情况

1. 公司名称：华融天泽投资有限公司

住所：上海市黄浦区中山东二路15号外滩华融大厦8层

成立时间：2012年11月21日

法定代表人：冉晓明

注册资本：17,000万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于股权投资、债权投资相关的其它投资基金，为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务，经中国证监会许可开展的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

关联关系或其他利益关系说明：华融天泽与上市公司不存在关联关系或利益安排，与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有上市公司股份。

华融天泽已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了登记备案程序。

■

2. 公司名称：北京阳光凯迪资本投资有限公司

住所：北京市朝阳区建国路79号26办公2701内07号房屋

成立时间：2014年4月17日

法定代表人：李林芝

注册资本： 1,000万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：项目投资：资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

关联关系说明：凯迪资本为凯迪生态全资子公司

三、设立公司基本情况

公司名称：华融凯迪绿色产业基金管理有限公司

公司住所：武汉市武昌区体育街特一号

公司性质：有限责任公司

法定代表人：冉晓明

经营范围：管理或受托管理股权类、债权类投资并从事相关咨询服务业务; 对绿色产业的投资（经营范围以工商部门核准登记为准）

经营期限：永久存续

注册资本与出资方式：

华凯基金管理公司的注册资本和实缴资本均为100,000,000元人民币，出资方式为货币，其中：

■

出资时间：

华融天泽投资有限公司（甲方）和北京阳光凯迪资本投资有限公司(乙方)应当于2017年3月30日之前，按设立协议及华凯基金管理公司《公司章程》中规定，将各自认缴的出资额一次性足额缴纳至双方一致认可的专门账户。股东缴付其出资后，须经合格的验资机构验资并出具证明。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

四、基金公司的管理模式

（一）管理和决策机制

华融天泽投资有限公司（甲方）和北京阳光凯迪资本投资有限公司(乙方)依据设立协议和《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规的规定制定《公司章程》。华凯基金管理公司有关经营管理的各项规章制度均应依据《公司章程》的规定制定和执行。

甲乙双方均承诺依照《公司法》和国家其他相关法律法规及《公司章程》依法履行股东职责。

1.公司设董事会，成员为5人。其中，甲方有权提名3名董事，乙方有权提名2名董事，并由股东大会通过。董事会设董事长1人，由甲方提名的董事担任，为公司法定代表人。

2.公司设2名监事，由甲方提名，并经股东大会通过。

3.公司高级管理层设总经理1名，副总经理（含总经理助理）若干名，经董事会聘用或解聘。甲乙双方派出的董事须遵守双方关于经营管理权的约定。

（二）各发起人的权利

1.申请设立华凯基金管理公司，随时了解华凯基金管理公司的设立工作进展情况。

2.签署华凯基金管理公司设立过程中的法律文件。

3.审核设立过程中筹备费用的支出。

4.认购并获得公司股权。

5.共同决定公司设立的重大事项。

6.当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见。

7.当其他发起人违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿。

8.在公司依法设立后，发起人即成为公司的股东。

9.根据法律和公司章程的规定，享有发起人和股东应当享有的权利。

（三）各发起人的义务

1.及时提供华凯基金管理公司申请设立所必需的文件材料。

2.在华凯基金管理公司设立过程中，由于发起人的原因致使公司受到损害的，对华凯基金管理公司承担赔偿责任。

3.公司成立后，发起人不得抽逃出资。

4.在华凯基金管理公司成立后，按照国家法律和华凯基金管理公司《公司章程》的有关规定，承担其他股东应承担的义务。

（四）费用承担

1.各发起人按各自认购股份比例支付公司筹建所需的费用，费用不足的，由各发起人按各自认购比例补足。在华凯基金管理公司设立成功后，同意将为设立华凯基金管理公司所发生的全部费用列入华凯基金管理公司的开办费用，由成立后的公司承担。

2.华凯基金管理公司未能设立的，所发生的费用由各发起人按以下约定分担：

3.华凯基金管理公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。

4.华凯基金管理公司不能成立时，对发起人已缴纳的出资，应返还给各发起人。

5.华凯基金管理公司设立过程中，由于因设立协议一方的过错致使公司不能成立的，过错方应承担全部变更费用，他方因此遭受损失的，由过错方予以赔偿；双方均有过错致使公司不能成立的，按过错分别承担相应责任。

6.在华凯基金管理公司设立过程中，由于发起人的过错致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

五、对外投资的目的及对公司的影响、存在的风险

（一）对外投资的目的和对公司的影响

华凯基金管理公司拟采取“基金管理公司+母基金+子基金”模式进行运作。即中国华融以华融天泽名义与凯迪资本合资成立华凯基金管理公司；基金管理公司下设华融凯迪绿色产业投资基金（母基金）、各省华融凯迪绿色产业投资基金（子基金）的义务和责任，充分发挥专业金融企业的资本优势，以及凯迪生态在国家级贫困县拥有大量的林业资源优势和生物质能源的技术优势，加快贫困地区的生物质能源投资建设和林业生态文明建设，为当地贫困居民提供更多就业机会，带动当地贫困居民脱贫致富，为国家的扶贫事业贡献力量。

（二）存在的风险

因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，将面临投资损失的风险。

六、备查文件

1、凯迪生态环境科技股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议；

2、相关协议。

特此公告。

凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

2016年12月5日

证券代码：000939 证券简称：凯迪生态编号：2016-108

凯迪生态环境科技股份有限公司

关于凯迪（香港）投资有限公司购买

中国民生金融控股有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为响应国家号召，凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯迪生态”）自2016年7月与中民投资本管理有限公司（以下简称“中民投”）达成战略合作，双方在绿色经济、绿色金融、生物质产业精准扶贫和开拓“一带一路”市场等领域，通过多维度合作，建立长期坚实的战略合作伙伴关系，打通生物质发电的上游产业链，实现产融结合的共赢。为此，依托自主创新的国际领先的生物质能源产业核心技术，将在“一带一路”国家进行积极部署。

为扩大凯迪生态与中民投系更为广阔深入的合作，做大做强海外业务，发展绿色金融平台，凯迪生态全资子公司凯迪（香港）投资有限公司（以下简称“凯迪香港”）与CMI Financial Holding Company Limited （以下简称“CMI”），拟受让中国民生投资股份有限公司的海外资本平台香港上市公司中国民生金融控股有限公司（简称“中民金融”（HK.0245））约4.91%的股份（对价为港币11.36亿），共建海外平台，共同打造国际化的绿色金融控股平台，形成优势互补。

本次投资议案已经公司董事会第八届第十九次会议审议通过。本次投资后续相关事宜将严格按照相关法规要求，履行审议程序和信息披露义务。

本次对外投资资金来源于公司自筹资金，不涉及关联交易，无需提交股东大会审议。因本次投资涉及境外投资，还须履行国家相关部门的备案程序。

二、交易对手方介绍

1、公司名称：凯迪（香港）投资有限公司

法定代表人：李林芝

注册资本：20万港币(实缴)

主营业务：CORP（没有限定某一项业务，只要符合公司法规定的业务都可以经营）

注册地：unit 806, 8/F Tower II Cheung Sha Wan Plaza 833 Cheung Sha Wan Rd KLN

关联关系说明：凯迪香港为凯迪生态在香港注册成立的全资子公司

2、公司名称：CMI Financial Holding Company Limited，

注册地址：香港皇后大道中181號新紀元廣場低座1501-C1

控股股东：民生（上海）资产管理有限公司

主营业务：投资控股

是否与凯迪生态存在关联关系：否

三、投资标的的基本情况

1、出资方式：

凯迪香港拟通过协议方式以公司自筹资金向CMI购买中民金融相应股权。

2、标的公司基本情况：

公司名称：中国民生金融控股有限公司

董事长：李怀珍

控股股东：CMI Financial Holding Company Limited

主要股东：CMI Financial Holding Company Limited持股58.10%， D.E. Shaw & Co. (Asia Pacific) Limited持股8.10%，万载星筠投资中心(有限合伙)持股7.32%。

主营业务：自营投资，证券，资产管理，咨询

注册地：香港

是否与凯迪生态存在关联关系：否

3、标的公司介绍：

中民金融为香港交易所主板上市的控股公司，是大型民营投资集团中国民生投资股份有限公司战略中的重要组成。通过“投资+投行”双轮驱动的商业模式，致力打造强大的资本运作平台，助推产业与金融的有效结合，为中国及海外企业提供综合性金融服务。截止2016年6月底，中民金融市值超过250亿港元。中民金融在香港具备完善的业务渠道及多项金融服务牌照，可开展资产管理、证券及放债人等业务，同时善于将香港强大的金融服务能力与中国民生投资股份有限公司在大陆的资源优势进行有效对接。中民金融核心管理团队具备丰富的国际经验，深入了解中国市场，对中国新经济环境中所产生的商业机会有独特的见解和把握。中民金融已被纳入恒生环球综合指数和恒生综合指数。

四、对外投资合同的主要内容

1、销售股份买卖

凯迪香港拟按照0.8港币/每股的协议价格向CMI购买中民金融14.2亿股，占总股本的4.91%。

2、对价

11.36亿港币。

五、本次投资对上市公司的影响

1、本次投资是公司在与中民投战略合作背景下的重要部署，为公司积极扩展海外市场业务提供了优质金融平台，推动公司在“一带一路”的经济发展速度。

2、本次股权投资有利于公司部署海外融资市场，合公司长远发展利益，有利于公司拓展海外生物质能源业务发展。

六、备查文件

1、凯迪生态环境科技股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议；

2、签署的相关协议；

凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

2016年12月 5日

证券代码：000939 证券简称：凯迪生态编号：2016-109

凯迪生态环境科技股份有限公司

关于林业资产整合方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性称述或重大遗漏。

在生态建设、精准扶贫、巴黎协议签订的大背景下，针对前次重大资产重组完成时取得的超过1000万亩林地、林权资产，凯迪生态认为有必要积极响应和对接资本市场的扶贫政策，充分利用社会资源，抓住历史性机遇，对林业资产加大投入资本、科技和管理要素资源，带动我国县域经济的转型发展，实现“创新、绿色、开放与共享”的目标。在加速企业发展的同时履行上市公司应有的社会责任，近年来，凯迪生态子公司凯迪阳光生物能源投资有限公司（以下简称 “阳光公司”）在推进林地经营方面做了大量的创新工作，依靠科技创新破解了刺槐、能源草和芒草等一批能源林经济作物高效高产的难题，但由于历史原因，一些县域的林业资产登记在当地的发电资产项目公司名下，阳光公司在推进林地专业化经营方面遇到了不少难题和障碍。为了更有效地整合生物质发电资源和林业资源，加强专业化、标准化管理，充分发掘林地资产在公司下一步“生态建设”、“精准扶贫”、“森林碳汇”、“生物质燃料供应链”中的巨大经济价值，突出实现林业资源开发上的与社会共享、与农民共享发展成功的理念，提升林地资产的运营效益，更好地保护和提升投资人价值，更快地实现公司林地经营发展战略，实现国贫县的林地资源在产业扶贫上的特殊功能与使命，适时引进战略投资人，重塑林业资产价值，助推绿色产业精准扶贫工作，特提出林业资产整合的方案。2016 年 12月5日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了以上林业资产整合方案。

一、整合方案

截至目前，公司前次重大资产重组及募集配套资金事宜已经完成公司现有林地、林木权益1018万亩，其中，761.09万亩存在会计核算、经营管理与林权证主体分离的情况。即相关林权证登记在当地的生物质电厂名下，但与林业资产相关的购买、维护等所有收入、支出均在阳光公司进行会计核算。相关具体情况，详见2014年11月26日，公司公告的《武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

为有效解决好经营管理与权属登记统一，进一步整合生物质电厂和林业资产，充分发挥林业资产的经济价值，提升林业资产的运营效率，需要对公司的相关林业资产进行整合，具体方案如下：

1、对既有生物质电厂资产同时其名下又登记有林业资产的下属企业，新设发电公司收购其发电资产，该下属公司继续持有林业资产；

2、新设林业公司，统筹规划分别设立在26个国家级贫困县，收购附近林业公司的股权和林权，进行规模经营开发，实现林业经营管理的现代化；

3、整合完成后，公司下属各林业经营主体公司的股东，统一调整为阳光公司。

二、具体情况

（一）新设发电公司及收购资产方案

■

（二）新设林业公司及林权证变更方案

■

（三）林业公司股权收购及相关主体变更股东方案

■

三、对上市公司的影响和相关风险提示

本次内部资产整合，属于上市公司及其全资子公司范围内的股权和资产重组，不涉及上市公司重组资产重组，不属于关联交易，不需要股东大会审议。

内部资产整合完成后，相关资产权属将变得更加明晰，有利于分类经营和实现企业的市场化运作，方便专业化管理，更好地推动生物质发电产业和林业产业良性、循环和互补发展。

上述内部整合所涉及的相关资产分布在湖北、湖南、江西、安徽、甘肃、陕西、四川、重庆、云南、贵州等多个地区，在具体操作中，由于各地政府主管部门支持力度不一，各地对于公司分立、新注册成立公司、股权变更及林权证权属变更的要求不尽相同，故在实际工作过程中可能需要根据具体情况对方案中预定的操作方式进行适当调整。公司将严格按照相关法律法规及其他规范性文件和公司章程的要求，履行内部决策程序和信息披露义务。

四、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

2016 年12月5 日

独立董事关于公司第八届董事会第十九次会议

107版信息披露