创新医疗管理股份有限公司
第五届董事会2016年第一次临时会议决议公告

证券代码：002173 证券简称：*ST创疗 公告编号：临2016-82

创新医疗管理股份有限公司

第五届董事会2016年第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开及审议情况

创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会于2016年12月5日召开了2016年第一次临时会议。本次会议以通讯表决方式召开，会议通知于12月1日以书面形式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，一致通过了如下决议：

（一）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于全资子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司拟参与竞拍齐齐哈尔明珠医院有限责任公司股权的议案》。

本议案需提请公司2016年第四次临时股东大会审议。

相关内容详见2016年12月7日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《公司关于全资子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司拟参与竞拍齐齐哈尔明珠医院有限责任公司股权的公告》（公告编号：2016-83）。

（二）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》。

会议通知详见2016年12月7日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《公司四届董事会关于召开公司2016年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临2016-84）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

2、独立董事关于第五届董事会2016年第一次临时会议相关事项的独立意见

特此公告。

创新医疗管理股份有限公司

董 事 会

2016年12月7日

证券代码：002173 证券简称：*ST创疗 公告编号：临2016-83

创新医疗管理股份有限公司关于

全资子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司

拟参与竞拍齐齐哈尔明珠医院有限责任公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、公司全资子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司（以下简称“建华医院”）拟参与竞拍位于齐齐哈尔市富拉尔基区的齐齐哈尔明珠医院有限责任公司（以下简称“明珠医院”或“标的公司”）的100%股权及其交易对方（转让方）对标的公司15,298,227.78元债权，包括明珠医院土地及地面建筑物、医疗设备及配套设施、商标、专利所有权等无形资产。

2、本次交易不属于关联交易。

3、公司2015年度经审计营业收入为137,041,773.97元，2016年2月，公司完成了重大资产重组，公司2016年三季度未经审计的营业收入为566,522,151.28元；标的公司2015年度经审计营业收入为113,259,754.27元，2016年1月至10月经审计营业收入为93,870,941.79元。若本次竞拍成功、且本次交易最终在公司2016年年报披露之前完成，标的公司2015年度营业收入占公司2015年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，则本次交易将构成重大资产重组；若本次竞拍成功、且本次交易事项最终在公司2016年年报披露之后完成，则本次交易不会构成重大资产重组。

3、竞拍实施不存在重大法律障碍。

4、本次拟竞拍明珠医院事项需经公司第五届董事会2016年第一次临时会议审议通过后，提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

5、公司将根据竞拍事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。本次若竞拍成功、且本次交易最终在公司2016年年报披露之前完成，公司将按照重大资产重组程序重新提交董事会和股东大会进行审批。

一、交易概述

1、根据黑龙江联合产权交易所网站公开信息显示，东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司（以下简称“北满特钢”）所持明珠医院的100%股权于2016年11月29日在黑龙江联合产权交易所挂牌拍卖，挂牌价格为15232万元（其中包括标的企业100%股权对应的挂牌价格137,021,772.22元,以及转让方对标的公司15,298,227.78元债权），最终交易价格以实际成交价格为准。公司全资子公司建华医院拟使用自有资金参与竞拍该标的，即位于齐齐哈尔市富拉尔基区明珠医院的固定资产、无形资产及其它非流动资产，包括：土地及地面建筑物、医疗设备及配套设施、商标、专利所有权等无形资产。

2、本次交易不属于关联交易。

3、公司2015年度经审计营业收入为137,041,773.97元，2016年2月，公司完成了重大资产重组，公司2016年三季度未经审计的营业收入为566,522,151.28元；标的公司2015年度经审计营业收入为113,259,754.27元，2016年1月至10月经审计营业收入为93,870,941.79元。若本次竞拍成功、且本次交易最终在公司2016年年报披露之前完成，标的公司2015年度营业收入占公司2015年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，则本次交易将构成重大资产重组；若本次竞拍成功、且本次交易事项最终在公司2016年年报披露之后完成，则本次交易不会构成重大资产重组。

二、交易各方基本情况

（一）交易对方（转让方）基本情况

名称：东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司

类型：有限责任公司（国有独资）

住所： 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红岸大街7号

法定代表人： 董事

注册资本： 90248万人民币

成立日期： 1957年11月03日

营业期限： 长期

经营范围： 钢冶炼、钢延压加工；耐火材料、轴承、齿轮、金属切削机床电器机械及器材制造；机械设备安装；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相关活动）

股东情况：东北特钢集团持股59%，黑龙江省国资委持股41%

（二）交易标的基本情况

名称：齐齐哈尔明珠医院有限责任公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区沿江办事处钢厂医院X光室3号

法定代表人：何艳华

注册资本：人民币5603.72万元

成立日期：2016年09月28日

营业期限：长期

经营范围：综合医院诊疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东情况：东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司持有其100%的股权

本次交易对方及交易标的与上市公司及主要股东均不存在关联关系。

三、交易标的资产权属、抵押情况及财务状况

1、标的企业遗失、尚未办理或更名的房屋、土地证照以及尚未办理的土地出让手续，本次交易完成后，由转让方负责办理完毕。

2、标的企业100%股权和相关资产现被黑龙江省投资总公司进行质押和抵押，黑龙江省投资总公司已出具承诺，同意在本次交易完成后，拟办理工商变更登记手续之前，先行解除100%股权质押和资产抵押。

3、明珠医院最近一年又一期经审计主要财务指标如下（单位：人民币元）：

■

四、其他情况

1、本次竞拍保证金设定为5000万元，标的公司挂牌底价为15232万元（其中包括标的企业100%股权对应的挂牌价格137,021,772.22元,以及转让方对标的公司15,298,227.78元债权）。

2、意向受让方须在公告截止日（2016年12月26日）15:00前向黑龙江省联合产权交易所提交《股权受让申请书》、《产权受让委托合同》等申请材料并足额交纳交易保证金（以到账时间为准），受让方确定前交易保证金将予以冻结。逾期未提交申请材料或未足额交纳交易保证金的，不具备受让资格。

3、公告期满当天，黑龙江省联合产权交易所对意向受让方提交的申请及材料进行齐全性和合规性审核，并将意向受让方的登记情况及其资格确认意见书面告知转让方，由转让方当天进行确认。

4、公告期满后，产生两个及以上符合条件的意向受让方的，由产权交易机构采取网络竞价方式确定受让方；只产生一个符合条件的意向受让方的，由产权交易机构组织交易双方按挂牌价与买方报价孰高原则直接签约。黑龙江省联合产权交易所将于公告期满次日（12月27日9:30时）组织网络竞价。

5、受让方确定后，未成交意向受让方交纳的交易保证金由黑龙江省联合产权交易所在3个工作日内无息退还；受让方交纳的交易保证金自动转为交易价款的一部分。

6、受让方须同意标的企业职工安置方案的相关条款，并写入产权交易合同和标的企业的公司章程。

7、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，视为意向受让方违约，意向受让方所交纳交易保证金将全部扣除作为对相关方的补偿：①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②产生两家及以上意向受让方后未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署交易合同的或未按约定时限支付交易价款的；⑤意向受让方存在其他违反交易规则、挂牌条件要求的。

五、本次竞拍事项对公司的影响

公司认为：公司全资子公司建华医院收购明珠医院的事项，有助于建华医院巩固和拓展在齐齐哈尔市的医疗服务业务，有助于完成其在公司重大资产重组中承诺业绩。

六、授权额度及资金安排

公司同意全资子公司建华医院使用自有资金参与本次明珠医院股权竞拍，公司同意授权全资子公司建华医院董事长在20000万元以内（含20000万元）参与竞拍明珠医院100%的股权及其交易对方（转让方）对标的公司15,298,227.78元债权，若竞拍标的价格高于20000万元，建华医院将放弃本次竞拍。同时，公司授权全资子公司建华医院董事长在交易完成后，办理本次交易涉及的资产、负债交接事宜，授权期限自股东大会通过后生效，自本次交易事项达成后的相关登记、变更手续全部办理完毕后终止。

七、独立董事意见

公司独立董事审阅了公司全资子公司建华医院本次拟参与竞拍明珠医院100%股权交易的相关文件，我们认为：本次拟参与竞拍齐齐哈尔明珠医院有限责任公司股权事项涉及的相关决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合中国证监会和深交所的有关规定。体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们认为本次参与竞拍事项合理、切实可行，符合公司长远发展，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。据此，作为公司的独立董事，我们同意本次事项。

八、风险提示

1、若本次竞拍成功，股权过户完成后，公司需应对和解决如何保障医生权益和社会地位以留住人才等问题。

2、若本次竞拍成功、且本次交易最终在公司2016年年报披露之前完成，标的公司2015年度营业收入占公司2015年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，则本次交易将构成重大资产重组，公司将严格履行相关审批程序。

3、公司拟参与竞拍交易事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

1、公司第五届董事会2016年第一次临时会议决议。

2、公司独立董事关于第五届董事会2016年第一次临时会议相关事项的独立意见。

特此公告。

创新医疗管理股份有限公司

董 事 会

2016年12月7日

证券代码：002173 证券简称：*ST创疗公告编号：临2016-84

创新医疗管理股份有限公司

关于召开2016年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2016年第一次临时会议审议通过了《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》，现将公司2016年第四次临时股东大会的会议通知公告如下：

一、会议召开的基本情况

（一）股东大会届次：2016年第四次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1、现场会议召开时间：2016年12月22日（星期四）14：00

2、网络投票时间：2016年12月21日----2016年12月22日。其中：

通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2016年12月22日上午9：30至11：30，下午13：00 至15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年12月21日15：00 至2016年12月22日15：00 期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如同一股份表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

（六）股权登记日：2016年12月16日

（七）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（八）出席对象：

1、截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次临时股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件）。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

（九）现场会议召开地点：浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园区公司五楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《公司关于全资子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司拟参与竞拍齐齐哈尔明珠医院有限责任公司股权的议案》；

注：1、按照《公司章程》规定，上述会议审议事项为特别决议事项，需经出席公司股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份数量的三分之二以上通过。公司将会单独统计参加投票的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）对本次股东大会所有议案的表决情况。

以上议案已经公司第五届董事会2016年第一次临时会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninofo.com.cn）。

三、参与现场会议的股东登记方法

（一）自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证、深圳证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东深圳证券账户卡、代理人本人身份证办理登记手续。

（二）法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、深圳证券账户卡、能证明法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和深圳证券账户卡办理登记手续。

（三）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件）；

（四）登记时间：2016年12月19日上午9：00至11：30，下午13：30 至17：00；

（五）登记地点：公司董事会办公室。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其它事项

（一）会议联系人：傅震刚、张玉兰

电话：0575-87160891

传真：0575-87160891

地址：浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园区公司五楼会议室

邮编：311804

（二）参加会议人员的食宿及交通费用自理。

特此通知。

创新医疗管理股份有限公司

董事会

2016年12月7日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

一、通过深圳证券交易所交易系统的投票程序

1、投票代码：362173

2、投票简称：创疗投票

3、投票时间：2016年12月22日上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00；

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“创疗投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。委托价格与议案序号的对照关系如下表：

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；本次审议议案的表决意见对应“委托数量”一览表：

■

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年12月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

授权委托书

兹委托先生（女士）代表本公司/本人出席创新医疗管理股份有限公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

委托人姓名/名称：委托人身份证号：

委托人股东账号：委托人持股数：

受托人姓名：受托人身份证号：

本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人签名：

（法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章）

受托人签名：

签署日期：年月日

注1：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

注2：如股东（即委托人）不作具体指示，股东代理人（即受托人）即视为有权可以按自己的意思表决。