怀集登云汽配股份有限公司
第三届董事会第16次会议决议公告

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2016-052

怀集登云汽配股份有限公司

第三届董事会第16次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第16次会议通知已于2016年11月30日以书面通知方式向公司全体董事发出，本次会议于2016年12月6日以现场会议结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9名（其中董事董川、邓晶以通讯方式参与表决；董事欧洪先因公务不能出席会议，授权董事长张弢行使表决权），出席会议的人数超过董事总数的二分之一。本次会议由公司董事长张弢先生主持。本次会议的召集、召开均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

出席本次会议的董事审议通过了如下决议：

一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》。

公司考虑到原审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已经为公司提供审计服务多年，为确保审计工作的独立性与客观性，经公司董事会审计委员会经审慎研究，提议聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

公司董事会同意2016年度审计机构更换为中喜会计师事务所（特殊普通合伙），聘期一年，并授权公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。公司对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）多年来的辛勤工作表示衷心感谢！

独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

二、会议以逐项表决的方式审议通过了《关于补选董事的议案》，每位董事候选人均获得了9票赞成，0票反对，0票弃权。

鉴于董川先生、邓晶先生、邓剑雄先生已向公司提出辞去公司董事职务，根据《公司章程》等的有关规定，经公司董事会提名委员会审查候选人资格，公司同意补选赵文劼先生、杨建东先生、张福如先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满。赵文劼先生、杨建东先生、张福如先生简历详见附件。

该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。补选的董事将采取累积投票制选举产生。

补选后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第16次会议相关事项的独立意见》。

三、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告！

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二○一六年十二月六日

附件：简历

赵文劼，男，1963年11月生，中国国籍，无境外居留权，硕士。2010年起历任浙江郡原地产股份有限公司董事、副总裁，广西北生药业股份有限公司董事。现任北京维华祥资产管理有限公司执行董事、总经理，北京维华恒业创业投资有限公司执行董事，北京布泉鸿源创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

赵文劼先生目前未直接持有公司股份，但通过北京维华祥资产管理有限公司间接持有公司股份7,708,746股（占公司股份总数的5%以上），并担任该公司的法定代表人、执行董事、总经理，是该公司的实际控制人。赵文劼先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

杨建东，男，1962年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，教授级高级工程师，博士。1983年参加工作，先后任职于原核工业部中国原子能研究所实验研究员，原电子工业部第12研究所工程师，原国家计划委员会机电轻纺司副处长，深圳先科电子股份有限公司常务副总经理。现任国投高科技投资有限公司责任项目经理。

杨建东先生目前未持有公司股份，其所在的工作单位国投高科技投资有限公司是公司股东，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

张福如，男，1966年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，经济师。1988年8月-2008年7月，先后在湖州市人民银行、长兴县人民银行和桐乡市人民银行从事会计、计划管理、金融管理和外汇管理工作；2008年7月-2016年10月，在浙江华友钴业股份有限公司工作，先后担任上市办主任、证券与投资部部长、董事会秘书、副总经理。自2016年10月27日起担任怀集登云汽配股份有限公司副总经理。

张福如先生目前未持有公司股份，是公司高级管理人员，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2016-053

怀集登云汽配股份有限公司

第三届监事会第10次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第10次会议通知已于2016年11月30日以书面通知方式向公司全体监事发出，本次会议于2016年12月6日以现场会议方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的监事3名，实际参加会议的监事3名（监事邓海钿因公务不能出席会议，授权监事莫剑少行使表决权）。出席会议的监事人数超过监事总数的二分之一。本次会议由监事会主席钱艺先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

出席本次会议的监事审议通过了如下决议：

会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》。

经审核，监事会全体成员认为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2016年度相关审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，较好地履行其责任和义务。公司此次更换会计师事务所有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。因此，同意聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，聘期一年。

该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

特此公告！

怀集登云汽配股份有限公司监事会

二〇一六年十二月六日

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2016-054

怀集登云汽配股份有限公司

关于更换会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月6日召开第三届董事会第16次会议和第三届监事会第10次会议分别审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，现将有关事项公告如下：

一、更换会计师事务所的情况说明

公司考虑到原审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已经为公司提供审计服务多年，为确保审计工作的独立性与客观性，经公司董事会审计委员会经审慎研究，提议聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

公司董事会同意2016年度审计机构更换为中喜会计师事务所（特殊普通合伙），聘期一年，并授权公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。公司对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）多年来的辛勤工作表示衷心感谢！

二、拟聘会计师事务所基本情况

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年11月8日经北京市财政局{京财会许可【2013】0071}号文批准，由中喜会计师事务所有限责任公司转制设立。中喜会计师事务所有限责任公司于1999年9月由财政部批准设立。

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）总部位于北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层，设有合伙人办公室、行政事务部、人力资源部、业务发展部、质量控制部。总部直属业务部门11个，目前下设石家庄、邯郸、山西、深圳、广东、山东、上海、河南、天津、安徽、大连、四川、湖北、无锡、西安等15个分所，目前筹建湖南、广西、吉林分所。现有从业人员700多名，注册会计师280多名，执业范围遍及全国。

三、更换会计师事务所履行的程序说明

1、公司董事会提前三十天跟原审计机构就更换会计师事务所事项进行了沟通，征得其理解和支持。

2、公司审计委员会通过与中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计项目负责人的沟通及对该事务所相关资质进行审查，认为该事务所具备为公司服务的资质要求，能够胜任工作，向董事会提议聘任该事务所为公司2016年度审计机构。

3、2016年12月6日公司第三届董事会第16次会议和第三届监事会第10次会议分别审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

4、公司独立董事对该事项发布了事前认可意见和同意的独立意见，认为：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2016年度相关审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，较好地履行其责任和义务。公司此次更换会计师事务所有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。因此同意聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，并同意将该议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

5、公司将于2016年12月23日召开2016年第一次临时股东大会审议《关于更换会计师事务所的议案》，本次更换公司会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1、公司第三届董事会第16次会议决议；

2、第三届监事会第10次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第16次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第三届董事会第16次会议相关事项的独立意见。

特此公告！

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二○一六年十二月六日

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2016-055

怀集登云汽配股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

公司于2016年12月6日召开第三届董事会第16次会议，审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间：2016年12月23日（星期五）下午14:30

网络投票时间：2016年12月22日-2016年12月23日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年12月22日下午15:00-2016年12月23日下午15:00。

5、会议召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东可选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2016年12月16日（星期五）

7、出席对象：

（1）2016年12月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书见附件）出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：广东省怀集县怀城镇新世界大酒店五楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于更换会计师事务所的议案》

2、《关于补选公司董事的议案》（适用累积投票制进行表决）

2.1、选举赵文劼先生为公司第三届董事会董事

2.2、选举杨建东先生为公司第三届董事会董事

2.3、选举张福如先生为公司第三届董事会董事

上述议案已经公司第三届董事会第16次会议和第三届监事会第10次会议审议通过。议案内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告信息。

根据《上市公司股东大会规则（2015年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。上述议案对中小投资者的表决结果均进行单独计票并予以披露。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

（一）登记时间：

2016年12月20日（星期二）上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。

（二）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。公司不接受电话方式。登记采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭怀集登云汽配股份有限公司证券部，邮编：526400，信函请注明“2016年第一次临时股东大会”字样。

（三）登记地点：怀集登云汽配股份有限公司证券部。

（四）登记手续：

1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账户卡；

3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。

异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以12月20日17:00前到达本公司为准）。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362715

2、投票简称：登云投票

3、投票时间：2016年12月23日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

4、在投票当日，“登云投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.01元代表议案1中子议案2.1，2.02元代表议案1中子议案2.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

2016年第一次临时股东大会议案对应“委托价格”一览表

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（3）对于每个要审议的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

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对于采用累积投票制的议案2，在“委托数量”项下填报给某候选人的选举票数。可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3。股东可以将票数平均分配给3位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月22日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年12月23日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2015年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址:http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的数字证书代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

（四）网络投票系统异常情况的处理方式

网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

（二）会议联系方式

1、邮政编码：526400

2、联系电话：0758-5525368

3、指定传真：0758-5865855

4、通讯地址：怀集县怀城镇登云亭

5、联系人：张福如、曾凤玲

附：授权委托书

六、备查文件

1、第三届董事会第16次会议决议、第三届监事会第10次会议决议。

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二〇一六年十二月六日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席怀集登云汽配股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

代理人姓名：

代理人身份证号码：

委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

委托人证券帐号：

委托人持股数：

委托书签发日期：

委托有效期：

本人（本股东单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

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特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

附注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。