万方城镇投资发展股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
证券代码：０００６３８ 证券简称：万方发展 公告编号：２０１６－１４９
万方城镇投资发展股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议通知于２０１６年１２月６日以通讯形式发出，２０１６年１２月８日在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦Ａ座３０层大会议室以通讯表决的方式如期召开。会议应到董事９名，实到９名，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议审议并通过了如下议案：
一、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于出售沧州市广润城市建设投资有限公司８５％股权的议案》。
公司与北京陆亿达建筑工程有限公司（以下简称“陆亿达建筑”）于２０１６年１２月８日签订了《股权转让协议》，公司拟以３，５００万元的价格转让其持有的沧州市广润城市建设投资有限公司８５％股权。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）披露的《关于出售沧州市广润城市建设投资有限公司８５％股权的公告》（公告编号：２０１６－１５０）。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一六年十二月八日
证券代码：０００６３８ 证券简称：万方发展 公告编号：２０１６－１５０
万方城镇投资发展股份有限公司
关于出售沧州市广润城市建设投资有限公司
８５％股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
１、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与北京陆亿达建筑工程有限公司（以下简称“陆亿达建筑”）于２０１６年１２月８日签订了《股权转让协议》，公司拟以３，５００万元的价格转让其持有的沧州市广润城市建设投资有限公司（以下简称“沧州广润”）８５％股权。
２、公司于２０１６年１２月８日召开第八届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于出售沧州市广润城市建设投资有限公司８５％股权的议案》，董事会一致同意公司以３，５００万元的价格转让沧州广润８５％的股权。
３、根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，本次交易的金额未超过公司最近一期经审计净资产的５０％。因此本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
４、陆亿达建筑与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
公司名称：北京陆亿达建筑工程有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码：９１１１０１０８５９６０５３８９０Ｔ
公司住所：北京市海淀区建材城西路５０号２号楼１层１２５８室
法定代表人：孟海龙
注册资本：６，０００万元
成立日期：２０１２年０５月１０日
营业期限：２０１２年０５月１０日至２０３２年０５月０９日
经营范围：工程勘察设计；建设工程项目管理；专业承包；包装装潢设计；工程和技术研究与试验发展；销售建筑材料、金属材料、五金、交电。
股东及出资情况：
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陆亿达建筑的实际控制人为自然人孟海龙，身份证号码：１５０３０３１９７１１００９ｘｘｘｘ，住址：内蒙古乌海市，与公司不存在关联关系。
陆亿达建筑与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不会造成本公司对其利益倾斜的情况。
最近一年及一期财务状况（未经审计）
单位：人民币元
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根据陆亿达建筑主要财务数据情况，公司董事会认为陆亿达建筑有能力在协议规定的付款期限内支付上述股权转让款。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
公司名称：沧州市广润城市建设投资有限公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：９１１３０９００５６３２３８１１９Ｍ
公司住所：沧州市运河区军民南路３号
法定代表人：张晖
注册资本：３，０００万元
成立日期：２０１０年１０月２８日
营业期限：２０１０年１０月２８日至２０６０年１０月２７日
经营范围：城市道路及基础设施的建设投资；给排水及管网建设投资；城市燃气及管网建设投资；城市服务性项目（学校、医院）的建设投资；城市旧城改造投资；城市交通建设投资；城市开发建设投资和基础设施的建设投资。
股东出资情况：
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本次出售的沧州广润８５％的股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。沧州广润其它股东放弃优先受让权。
（二）财务状况
根据具有证券期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的沧州市广润城市建设投资有限公司审计报告》（大信审字【２０１６】第４－００３７５号），沧州广润在审计基准日２０１６年９月３０日的财务状况如下：
单位：人民币元
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（三）沧州广润的评估结果：
公司聘请了具有证券期货从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对沧州广润的资产价值进行了评估，并出具了《万方城镇投资发展股份有限公司拟转让持有的沧州市广润城市建设投资有限公司股权项目资产评估报告》（北方亚事评报字［２０１６］第０１－７０７号），根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对沧州广润的股东全部权益价值采用资产基础法进行了评估。根据以上评估工作，得出如下结论：
在评估基准日２０１６年９月３０日持续经营前提下，沧州市广润城市建设投资有限公司账面资产总额为５，９９２．６９万元，负债总额为２，０４６．１７万元，净资产为３，９４６．５２万元；采用资产基础法评估后资产总额为５，９９２．６９万元，负债总额为２，０４６．１７万元，净资产价值为３，９４６．５２万元，无评估增减值。详细内容见下表：
沧州市广润城市建设投资有限公司资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
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四、交易的定价政策及定价依据
定价方式：协商确定。
定价依据：依据基准日为２０１６年９月３０日的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《沧州市广润城市建设投资有限公司审计报告》（大信审字【２０１６】第４－００３７５号）及北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《万方城镇投资发展股份有限公司拟转让持有的沧州市广润城市建设投资有限公司股权项目资产评估报告》（北方亚事评报字［２０１６］第０１－７０７号）。
五、交易协议的主要内容
（一）本次股权转让的价款及支付
１、根据具有证券期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１６年１１月５日出具的《沧州市广润城市建设投资有限公司审计报告》（大信审字【２０１６】第４－００３７５号）、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于２０１６年１１月３０日出具的《万方城镇投资发展股份有限公司拟转让股权所涉及的沧州市广润城市建设投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字［２０１６］第０１－７０７号），经交易各方协商确认，本次股权转让的交易价格确定为人民币３，５００万元整（大写：叁仟伍佰万元整），该股权转让价款是陆亿达建筑通过受让目标公司股权的全部对价。
２、股权转让款分２期支付，第一期金额为人民币２，８００万元整（大写：贰仟捌佰万元整），陆亿达建筑应于本协议生效的二个工作日内向公司支付；第二期金额为人民币７００万元整 （大写：柒佰万元整），陆亿达建筑应于目标公司全部股权完成工商过户后的次日向公司支付。
（二）股权转让流程
１、交易程序安排
（１）本协议签订后【３】个工作日内公司向陆亿达建筑提供沧州广润股东会决议和董事会决议、沧州广润各股东内部有效决议文件。公司应当负责依据本协议约定修订、签署沧州广润股权变更登记的所有相关文件。
（２）自公司根据上款约定准备股权转让的全部文件后【５】个工作日内，公司与陆亿达建筑双方应共同办理沧州广润股权变更登记手续，并共同完成沧州广润相关工商变更登记手续。
２、过渡期安排
（１）自双方签署本协议之日起至沧州广润整体移交日的前一日历日，为本次股权转让的过渡期间。
（２）在过渡期内，沧州广润仍由公司派人经营和管理，但除沧州广润原有协议继续履行以及因日常经营管理所发生的合理负债外，沧州广润不得签署任何新的协议、不得新增任何负债（包括或有负债）。
（３）在过渡期内，公司应促使沧州广润本着合理谨慎以及最大诚信的原则进行经营管理，且不得从事任何使沧州广润及其名下资产不正当地减损或贬值的行为（包括不作为）。
（４）在过渡期内，沧州广润不得以任何方式处置沧州广润股权（包括设定质押、抵押或其他权利限制措施），不得就上述事宜与任何第三方进行磋商、签署意向书或正式协议。
（三）违约责任
本协议生效后，双方均应诚实遵守履行。任何一方未履行本协议项下义务，或违反其陈述、承诺与保证均视为违约，守约方有权要求违约方承担违约赔偿责任。
（四）生效条款
本协议经公司董事会审议通过后生效。
六、出售资产的其他安排
本次出售沧州广润股权不涉及人员安置及其他资产安排。交易完成后不产生关联交易，亦不会产生与关联人的同业竞争。
七、出售资产的目的和对公司的影响
鉴于公司目前正在战略转型期，为了集中力量发展和突出新主业健康医疗事业，构建医疗布局核心壁垒，公司将置出土地一级开发相关业务，以满足新业务的拓展。本次股权出售将导致本公司合并报表范围变更，沧州广润将不再是本公司的子公司。截止本公告披露日，本公司没有为沧州广润提供担保、委托理财等情况，也不存在沧州广润占用本公司资金等方面的情况，对股东利益不产生任何不利影响。
本次交易完成后，公司将获得约人民币１５０万元的投资收益，具体会计处理及准确影响金额以审计机构审计核定为准。本次交易的后续进展情况公司将会及时进行披露，敬请广大投资者注意投资风险。
八、公司独立董事对本次交易发表的独立意见认为：
１、公司董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
２、本次资产出售方案及所签订的相关协议符合《公司法》、《合同法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
３、本次处置沧州广润的股权，有利于公司战略转型，集中力量发展和突出新主业健康医疗事业。
４、本次出售沧州广润经过了具有证券业务资格的资产评估机构的评估，按照评估值确定标的资产的交易价格，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（１）评估机构具有独立性
本次资产出售涉及的评估机构为北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），具有证券相关业务资格，除与委托方的正常业务关系外，不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（２）评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理。
（３）评估定价公允
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的和标的资产实际情况的评估方法，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允。
九、备查文件
１、第八届董事会第八次会议决议。
２、独立董事意见。
３、《股权转让协议》。
４、审计报告。
５、评估报告。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一六年十二月八日
万方城镇投资发展股份有限公司独立董事
关于出售沧州市广润城市建设投资有限公司
８５％股权的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对于公司出售沧州市广润城市建设投资有限公司（以下简称“沧州广润”）８５％股权的事项，发表独立董事意见如下：
１、公司董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
２、本次资产出售方案及所签订的相关协议符合《公司法》、《合同法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
３、本次处置沧州广润的股权，有利于公司战略转型，集中力量发展和突出新主业健康医疗事业。
４、本次出售沧州广润经过了具有证券业务资格的资产评估机构的评估，按照评估值确定标的资产的交易价格，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（１）评估机构具有独立性
本次资产出售涉及的评估机构为北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），具有证券相关业务资格，除与委托方的正常业务关系外，不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（２）评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理。
（３）评估定价公允
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的和标的资产实际情况的评估方法，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允。
根据以上意见，我们认为上述交易是公开、公平、合理的，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
万方城镇投资发展股份有限公司独立董事
崔德文、张超、肖兴刚
２０１６年１２月８日
