成都泰合健康科技集团股份有限公司
第十届董事会第三十二次会议决议公告
证券代码：０００７９０ 证券简称：泰合健康 公告编号：２０１６－０７７
成都泰合健康科技集团股份有限公司
第十届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都泰合健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十二次会议于２０１６年１２月８日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于２０１６年１２月２日发出，应到董事９人，实到董事９人，会议由公司董事长、总裁王仁果先生主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于向成都农村商业银行申请贷款的议案》
根据公司经营实际需要，公司拟向成都农村商业银行股份有限公司郫县团结支行申请流动资金贷款。具体贷款方案为：
１、公司向成都农村商业银行股份有限公司郫县团结支行申请流动资金贷款人民币９０００万元，期限壹年；
２、由四川华神集团股份有限公司、王仁果先生及张碧华女士三方共同为公司该笔贷款提供连带责任保证担保，担保期限壹年。
表决结果：同意９人，反对０人，弃权０人。
（二）审议通过《关于为药业公司在浙商银行贷款提供担保的议案》
详见同日披露的《成都泰合健康科技集团股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》。
表决结果：同意９人，反对０人，弃权０人。
（三）审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》
鉴于公司办公地址已变更为成都高新区（西区）蜀新大道１１６８号，拟对公司住所进行变更。根据《公司法》的相关规定，变更公司住所需对《公司章程》中涉及公司住所的条款进行修改，具体如下：
■
表决结果：同意９人，反对０人，弃权０人。
本议案还需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于签订关联交易合同的议案》
详见同日披露的《成都泰合健康科技集团股份有限公司关联交易公告》。本议案涉及关联交易，关联董事王仁果先生、权可富先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。
表决结果：同意７人，反对０人，弃权０人。
本议案还需提交公司股东大会审议，关联股东四川华神集团股份有限公司和王安全先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（五）审议通过《关于召开２０１６年第五次临时股东大会的议案》
详见同日披露的《成都泰合健康科技集团股份有限公司关于召开２０１６年第五次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意９人，反对０人，弃权０人。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第三十二次会议决议。
特此公告
成都泰合健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年十二月八日
证券代码：０００７９０ 证券简称：泰合健康 公告编号：２０１６－０７８
成都泰合健康科技集团股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
被担保人名称：
成都中医药大学华神药业有限责任公司（以下简称“药业公司”）
本次担保数量及累计为其提供担保的数量：本次为浙商银行股份有限公司成都分行授予药业公司的５，０００万元流动资金贷款提供最高额５，５００万元的连带责任保证担保。截止公告日，公司为药业公司提供担保总额共计１３，４００万元。
公司累计对外担保数量及逾期担保的数额：截止公告日，本公司对控股子公司担保总额为１６，４００万元，占公司２０１５年度经审计净资产的２８．１１％，无逾期担保的情形。
一、担保情况概述
成都泰合健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１６年１２月８日以通讯表决的方式召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于为药业公司在浙商银行贷款提供担保的议案》，同意公司与王仁果先生及张碧华女士三方共同为浙商银行成都分行授予药业公司的５，０００万元流动资金贷款提供最高额５，５００万元的连带责任保证担保。
根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规及公司章程规定，担保对象药业公司２０１５年度经审计的资产负债率为６７．０９％，未超过７０％，且公司及控股子公司的对外担保总额也未超过公司最近一期经审计净资产的５０％。因此，本次对外担保在《公司章程》规定的董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
１、药业公司为公司控股子公司，成立日期为２００１年４月２日，住所地为成都高新区蜀新大道１１６８号３楼Ｂ３０１—Ｂ３１０室，法定代表人为李小平，注册资本２０００万元，其中公司出资１９９９万元，占注册资本的９９．９５％；公司控股子公司成都华神生物技术有限责任公司出资１万元，占注册资本的０．０５％。药业公司的股权结构视同为公司的全资子公司。药业公司主要从事医药技术产品研究、开发、中间试验、科技服务、咨询、交流；批发药品（未取得相关行政许可审批，不得开展经营活动）；货物及技术进出口；（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。药业公司先后被认定为“国家级重点高科技企业”、“四川省首批技术创新试点企业”、“优秀高新技术企业”等称号。截至２０１５年末，药业公司总资产３０，１２４．７１万元，总负债２０，２１１．３９万元，２０１５年实现营业收入２９，７０４．８０万元，净利润３，１９４．７３万元。
三、担保协议的主要内容
公司将与浙商银行成都分行签订担保协议，为药业公司在浙商银行成都分行形成的５，０００万元债务提供最高额５，５００万元的连带责任保证担保，期限为壹年。
四、董事会意见
目前药业公司经营良好、资信良好，为其提供担保不存在损害公司利益的情况，且有利于公司的发展壮大。为了保证药业公司经营发展的需要，促进其产业发展，公司董事会同意为其提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数额
截止公告日，公司及控股子公司对外担保总额为１６，４００万元，占公司２０１５年度经审计净资产的２８．１１％，无逾期担保的情形。
六、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第三十二次会议决议。
特此公告
成都泰合健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年十二月八日
证券代码：０００７９０ 证券简称：泰合健康 公告编号：２０１６－０７９
成都泰合健康科技集团股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次关联交易所签《房屋所有权与土地使用权买卖合同》尚待成都泰合健康科技集团股份有限公司股东大会批准后生效。
一、关联交易概述
１、成都泰合健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与四川广安思源酒店有限责任公司（以下简称“广安思源酒店”）于２０１６年１２月８日签订《房屋所有权与土地使用权买卖合同》，广安思源酒店以人民币９７６６．７９万元受让公司位于成都市十二桥路３７号新１号的房地产。
２、公司实际控制人王仁果、张碧华夫妇合计持有四川泰合置业集团有限公司１００％的股份，四川泰合置业集团有限公司持有广安泰骏置业有限公司１００％的股份，广安泰骏置业有限公司持有广安思源酒店１００％的股份，因此广安思源酒店构成公司的关联方。本次交易构成关联交易。
３、２０１６年１２月８日，公司第十届董事会第三十二次会议审议通过《关于签订关联交易合同的议案》，关联董事王仁果先生、权可富先生回避表决。该议案尚须提交公司２０１６年第五次临时股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东四川华神集团股份有限公司和王安全先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
４、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过行政审批。
二、关联方基本情况
１、关联方情况介绍
名称：四川广安思源酒店有限责任公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：四川省广安市广安区五福西路３０１号（广安市会展中心）
法定代表人：黄学
注册资本：壹亿伍仟万元人民币
成立日期：２００２年８月１６日
营业期限：２００２年８月１６日至长期
统一社会信用代码：９１５１１６００７４００４８８３５５
经营范围：住宿、餐饮服务（含凉菜、含生食海产品、不含裱花蛋糕）；卡拉ＯＫ（包间）；零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；茶座、美容美发、桑拿、游泳池。（以下经营范围在许可证核定的范围和有效期限内经营）销售：日用百货；洗染服务、停车场。
股东：广安泰骏置业有限公司（持股比例１００％）
实际控制人：王仁果、张碧华夫妇
２、２００２年８月广安思源大酒店有限责任公司成立，注册资本为３０００万元，成都市路桥工程公司出资２１９０万元，占比７３％，广安市投资控股（集团）有限责任公司出资８１０万元，占比２７％。经过多次增资或股权变更后，目前注册资本为１５０００万元，股东为广安泰骏置业有限公司（持股比例１００％）。２００３年８月广安思源大酒店有限责任公司更名为四川广安思源酒店有限责任公司。广安思源酒店自开业以来，先后多次接待党和国家领导人、省部级领导及中外贵宾，致力于创建“饮水思源 感恩于心”的企业文化，以感恩的心回馈宾客和社会，提供五星品质的服务。截止２０１５年１２月３１日，广安思源酒店经审计的总资产７４，４５５．９０万元，净资产３９，８９２．７９万元；２０１５年度实现主营业务收入１３，７４６．６０万元，净利润２，１２８．６１万元。
３、公司实际控制人王仁果、张碧华夫妇合计持有四川泰合置业集团有限公司１００％的股份，四川泰合置业集团有限公司持有广安泰骏置业有限公司１００％的股份，广安泰骏置业有限公司持有广安思源酒店１００％的股份，因此广安思源酒店构成公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
本次拟转让的房地产为公司拥有的位于成都市十二桥路３７号新１号华神大厦及附属设备设施，具体包含华神科技综合楼（本体）、科技楼屋面临时用房、体育活动室（大楼内部）３项建（构）筑物及附属电梯、消防自动喷淋系统等设备设施。华神大厦房地产房屋建筑面积１１，００２．００平方米，截止２０１６年１０月３１日账面原值３７，５６８，０４５．７０元，账面净值１６，２０９，２８８．４２元；土地使用权为综合出让用地，使用权面积为１，１４１．５１平方米，原始入账价值７，５００，０００．００元，截止２０１６年１０月３１日账面价值４，３６２，５００．００元。设备共计６项，为ＬＥＤ发光字、变压器、自动扶梯及其他电梯等，截止２０１６年１０月３１日账面原值合计２，１８１，７８１．８４元，账面净值３２５，８４３．４５元。其中截止２０１６年１０月３１日华神科技综合楼账面原值３６，７４５，９９５．９９元，账面净值１５，８５０，０４１．５７元；科技楼屋面临时用房账面原值７８４，１８２．４２元，账面净值３５７，３５３．４９元；体育活动室账面原值３７，８６７．２９元，账面净值１，８９３．３６元。
天源资产评估有限公司于２０１６年１２月１日出具的《成都泰合健康科技集团股份有限公司拟处置资产涉及的华神大厦房地产及附属设备设施评估报告》【天源评报字［２０１６］第０３０５号】：本次评估采用市场法和收益法对公司申报的华神大厦房地产及附属设备设施进行了评估，在本报告揭示的假设前提条件基础上，评估对象在２０１６年１０月３１日的房地、设备合一市场价值为９，７６６．７９万元，较账面申报值２，０８９．７６万元增值７，６７７．０３万元，增值率３６７．３６％。
四、交易的定价政策及定价依据
公司聘请了具有从事证券、期货相关评估业务资格的天源资产评估有限公司对拟处置资产进行评估，天源资产评估有限公司出具了《成都泰合健康科技集团股份有限公司拟处置资产涉及的华神大厦房地产及附属设备设施评估报告》【天源评报字［２０１６］第０３０５号】，评估对象在２０１６年１０月３１日的房地、设备合一市场价值为９，７６６．７９万元。
五、交易协议的主要内容
１、双方经协商，一致同意以天源资产评估有限公司出具的《成都泰合健康科技集团股份有限公司拟处置资产涉及的华神大厦房地产及附属设备设施评估报告》【天源评报字［２０１６］第０３０５号】为依据，转让价款确定为人民币９，７６６．７９万元。
２、双方签订的《房屋所有权与土地使用权买卖合同》生效后，广安思源酒店应于２０１６年１２月２８日前，向公司支付人民币５０００万元的首笔房地产转让款；广安思源酒店应于２０１７年６月３０日前，向公司支付第二笔房地产转让款计人民币３０００万元；剩余计人民币１７６６．７９万元的房地产转让款应于２０１７年１２月３１日之前支付。
３、公司在收到首笔房地产转让款之日起算的三个日历天内，将房地产交付给广安思源酒店使用，并交付公司所持有的有关房地产的文件资料。广安思源酒店负责办理本次房地产转让之权属过户登记工作，公司予以配合。因办理房地产权属转移过户手续所需缴纳的登记费、交易手续费、税费等所有费用均由广安思源酒店承担。
４、房地产上的所有房屋均已出租，对应所有《房屋租赁合同》尚在有效期内。双方协商一致同意所有房屋租赁行为继续有效，公司于广安思源酒店向公司支付首笔房地产转让款之日前，就该些房屋租赁行为已向承租方收取的所有房屋租金，归公司所有，无需返还给广安思源酒店，广安思源酒店亦不得要求承租方向广安思源酒店重复支付上述房屋租金，不得解除房屋租赁行为，否则，因此产生的纠纷由广安思源酒店负责解决。
５、广安思源酒店如未按合同约定按期向公司支付房地产转让款的，自合同约定的应付款限期之第二天起至实际付款之日止，每逾期一天，广安思源酒店按累计应付款的３％。向公司支付违约金。除不可抗拒的自然灾害等特殊情况外，公司如未按合同约定的期限将房地产交付给广安思源酒店使用，每逾期一天，公司按广安思源酒店累计已付房地产转让款的３％。向广安思源酒店支付违约金。
６、合同在履行中发生争议，由双方协商解决。协商不成时，可向房屋所在地人民法院提起诉讼。
７、合同经双方盖章且经公司股东大会审议批准之日生效。
六、涉及关联交易的其它安排
本次关联交易不涉及人员安置，也不存在债务重组等情况。本次关联交易完成后公司不会与关联人产生同业竞争。
七、交易目的和影响
本次出售公司部分资产，将盘活公司存量资产，收回部分资金，改善公司财务结构，提高资源利用效率，集中优势资源发展公司主营业务，促进公司按照战略规划、聚焦主业，以实现健康平稳发展。
公司在本次交易中收到首笔转让款和交付房地产及相关文件资料后，不再享有该资产所有权及其收益。根据《企业会计准则》相关规定，公司将于２０１６年一次性确认相关收益，预计增加本年度净利润４０００万元左右、现金流量净额５０００万元；预计２０１７年度现金流量净额增加１２００万元左右，２０１７年及以后年度因该资产权属转让预计每年减少收益４００万元左右，具体数据以经审计的年度报告为准。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为８５，４５９元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，基于独立判断立场，发表了独立意见：
１、本次房地产评估机构为天源资产评估有限公司，选聘程序符合相关规定。该机构符合《资产评估机构审批和监督管理办法》及相关规定，具有证券期货相关业务评估资格证书，能胜任本次评估工作。天源资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
２、本次评估的评估假设前提按照国家有关法律法规进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估方法适当，假设前提合理，选用的数据、资料可靠，由此得出的评估结果能够代表该房地产的真实价值，因此，本次房地产关联交易定价以评估结果为依据，价格公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
３、公司与四川广安思源酒店有限责任公司发生的本次关联交易符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易依据公平、合理的定价政策，以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告确定关联交易价格，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。董事会在审议关联交易议案时，相关关联董事回避表决，表决程序合法有效，同意提交公司２０１６年第五次临时股东大会审议。
十、备查文件
１、成都泰合健康科技集团股份有限公司第十届董事会第三十二次会议决议
２、独立董事意见
３、《房屋所有权与土地使用权买卖合同》
４、天源资产评估有限公司出具的《成都泰合健康科技集团股份有限公司拟处置资产涉及的华神大厦房地产及附属设备设施评估报告》【天源评报字［２０１６］第０３０５号】
特此公告
成都泰合健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年十二月八日
证券代码：０００７９０ 证券简称：泰合健康 公告编号：２０１６－０８０
成都泰合健康科技集团股份有限公司
关于召开２０１６年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二〇一六年十二月八日，经成都泰合健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十二次会议审议决定，公司将以现场表决与网络投票相结合的方式召开２０１６年第五次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
１、股东大会届次：成都泰合健康科技集团股份有限公司２０１６年第五次临时股东大会
２、股东大会的召集人：董事会
３、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
４、会议召开时间：
（１）现场会议时间：２０１６年１２月２６日下午３点开始
（２）网络投票时间：２０１６年１２月２５日至２０１６年１２月２６日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１６年１２月２６日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：２０１６年１２月２５日下午１５：００至２０１６年１２月２６日下午１５：００期间的任意时间。
５、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
６、出席对象：
（１）于２０１６年１２月１９日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（２）公司董事、监事和高级管理人员。
（３）公司聘请的律师。
７、会议地点：成都市高新区蜀新大道１１６８号科研综合楼一楼多功能厅
二、会议审议事项
（一）审议
１、《关于修改＜公司章程＞的议案》
２、《关于签订关联交易合同的议案》
（二）议案说明
上述议案已经第十届董事会第三十二次会议审议通过，详见２０１６年１２月９日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司相关公告。《关于修改＜公司章程＞的议案》需由股东大会特别决议通过。
三、会议登记方法
出席现场会议股东请于２０１６年１２月２１日、２２日上午９：００－１２：００，下午２：００－５：００持证券帐户及本人身份证，受委托人持本人身份证及委托人授权委托书、身份证复印件；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可用传真或信函方式登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。
（一）网络投票的程序
１、投票代码：３６０７９０
２、投票简称：泰合投票
３、议案设置及意见表决：
（１）议案设置
■
（２）填报表决意见
《关于修改＜公司章程＞的议案》和《关于签订关联交易合同的议案》，填报表决意见，同意、反对、弃权。
（３）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
１、投票时间：２０１６年１２月２６日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。
２、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序
１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１６年１２月２５日下午３：００，结束时间为２０１６年１２月２６日下午３：００。
２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ规则指引栏目查阅。
３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、其它事项
（１）本次会议会期半天，出席现场会议人员食宿费交通费自理。
（２）联系人：袁俊
（３）联系电话：０２８－６６６１６６５６ 传真：０２８－６６６１６６５６
（４）电子邮箱：ｄｓｈ＠ｈｕａｓｕｎｇｒｐ．ｃｏｍ
（５）董事会办公室地址：成都市高新区蜀新大道１１６８号科研综合楼６楼
六、备查文件
成都泰合健康科技集团股份有限公司第十届董事会第三十二次会议决议
成都泰合健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年十二月八日
附件：（复印有效）
授权委托书
兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席成都泰合健康科技集团股份有限公司２０１６年第五次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人股票帐号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人（签名）：
被委托人身份证号码：
委托人对本次会议审议议案表决如下（请在相应的表决意见项下划√）：
■
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：２０１６年１２月 日
