上海新梅置业股份有限公司
仲裁进展公告

证券代码：600732 证券简称：*ST新梅 公告编号：临2016-104

上海新梅置业股份有限公司

仲裁进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●案件进展：华南国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“华南贸仲”）仲裁庭作出裁决，要求中粮置业投资有限公司（以下简称“中粮置业”）向兴盛实业发展（集团）有限公司（以下简称“兴盛集团”）以及上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）支付股权转让款等；

●上市公司所处的当事人地位：第二申请人；

●涉案的金额：35,257,365.02 元(为本次仲裁终局裁决总共所涉金额)；

●是否会对上市公司损益产生负面影响：本次终局裁决意见对上市公司损益不会产生负面影响，由于《裁决书》中尚存在不确定影响的事项，根据企业会计准则及公司会计政策，公司目前无法判断对公司利润的具体影响。

近日，公司收到了华南贸仲签发的【2016】D388号《裁决书》。按照上海证券交易所的相关规定，现将有关进展情况公告如下：

一、本次仲裁的基本情况

兴盛集团（第一申请人）以及本公司（第二申请人）系拥有“新梅太古城”开发建设权的上海新兰房地产开发有限公司（以下简称“新兰公司”）原股东。2010 年 6 月 12 日，兴盛集团、本公司、中粮置业和新兰公司签订了关于新兰公司及“新梅太古城”项目的《股权及项目收购框架协议书》，约定中粮置业按协议书的约定直接或间接承接新兰公司截至协议书签署日止的全部债务为条件、以新兰公司及其项目现状为基础和内容，直接收购新兰公司 100%股权，并向两申请人支付总股权转让价款人民币 668,030,289.49 元。2011 年 6 月 10 日，中粮置业收购完成新兰公司全部股权，但截至2015年12月31日，其尚欠兴盛集团10,780,000 元、本公司32,115,260.82 元股权转让价款未予支付。有鉴于此，兴盛集团和本公司向华南贸仲提起了仲裁申请，要求中粮置业支付未付的股权转让价款及逾期付款违约金等，并于2016年2月1日得到受理（详见公司临2016-006号公告）。

2016 年 3 月 21 日，中粮置业以兴盛集团及本公司未充分履行合同约定的义务、未向其充分披露新兰公司的负债以及欠缴的税款、未提供合法有效足额的财务凭证及其他合同约定的抵扣事项而其有权从股权转让价款中抵扣相应款项为由向华南贸仲提出反请求申请，申请将兴盛集团以及本公司列为被反申请人，并反请求兴盛集团以及本公司返还其超付的股权转让价款27,394,554.93 元（详见公司临2016-029号公告）。

二、本次仲裁的进展情况

(一) 华南贸仲仲裁庭多数意见作出如下裁决：

1、被申请人向第一申请人支付股权转让款人民币1,881,479.65元，向第二申请人支付股权转让款人民币22,853,535.56元。

2、被申请人承担第一申请人的律师费人民币260,418.86元，承担第二申请人的律师费人民币597,703.74元。

3、被申请人承担两申请人的差旅费人民币5,251.32元。

4、被申请人向第一申请人支付债务差额人民币4,262,409.50元，向第二申请人支付债务差额人民币4,436,385.39元。

5、两申请人承担被申请人的律师费人民币120,000元。

6、两申请人承担被申请人的差旅费人民币4,236元。

7、两申请人对应付被申请人的款项承担连带责任。

8、本案本请求仲裁费人民币589,343元，由被申请人承担人民币235,737.20元，由两申请人承担人民币353,605.80元。两申请人已向本会预缴的人民币589,343元，直接抵作本案本请求仲裁费不予退还，被申请人应径付两申请人民币235,737.20元。

9、本案反请求仲裁费人民币246,602元，由被申请人自行承担。被申请人已向本会预缴的人民币264,602元，直接抵作本案反请求仲裁费不予退还。

10、驳回申请人的其余仲裁请求。

11、驳回被申请人的其余仲裁反请求。

以上裁决应支付的款项，应于本裁决作出之日起10日内履行完毕。

本裁决为终局裁决，自作出之日起生效。

（二）以下为《裁决书》中尚存在不确定影响的事项：

1、有关审计结果差额人民币9,194,349.02元。

“仲裁庭认为，在数据分歧解决之前，双方应先按框架协议5.2条确定的金额履行。被申请人要求从股权转让款中扣除审计结果差额人民币9,194,349.02元的依据不足，仲裁庭无法支持。需说明的是，仲裁庭并不否定被申请人今后另案解决双方数据分歧的权利。”

2、有关双方争议的涉及新兰公司税务的事项。

“在双方的争议事项中，有多项涉及到新兰公司的税务事宜，包括申请人主张的应交税金减少人民币5,987,609.03元，被申请人主张的因未提供财务凭证导致增加的税负人民币15,904,773.08元、需补缴的各项税费人民币8,516,768.90元、因销售动迁房造成的税金人民币1,817,459.94元。迄今为止，新兰公司尚未实际清缴完毕相关税费，仲裁庭认为，仲裁庭无法全面掌握新兰公司相关税费的应缴和实缴情况，仅能依据现有证据对本案争议作出判断。新兰公司实际清缴完毕相关税费，使相关税费的应缴和实缴情况最终确定后，申请人和被申请人可根据清缴的情形进行结算并另行主张权利。”

三、本次公告的仲裁对公司的影响

本次终局裁决意见对上市公司损益不会产生负面影响，由于《裁决书》中尚存在不确定影响的事项，根据企业会计准则及公司会计政策，公司目前无法判断对公司利润的具体影响，具体金额以年度会计师审计结果为准。公司将根据该事项的进展情况及时履行相关信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

（一）华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）【2016】D388号《裁决书》。

特此公告。

上海新梅置业股份有限公司

董事会

2016年12月9日