览海医疗产业投资股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司
重大资产购买报告书(草案)信息披露问询函的公告
证券代码：600896 证券简称：览海投资 公告编号：临2016-096
览海医疗产业投资股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司
重大资产购买报告书(草案)信息披露问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月4日召开了第八届董事会第四十次（临时）会议，审议通过了《关于批准〈览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“草案”）及其他相关议案，并于2016年12月5日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了相关公告。
2016年12月8日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2016]2387号，以下简称“《问询函》”）。上交所审阅了公司提交的重大资产购买报告书，需要公司就以下问题作进一步说明和补充披露：
一、 关于本次交易方案的风险
1、根据草案披露，本次交易系公开摘牌行为，拟参与竞买标的资产的受让方需具备多个资格条件。同时，受让方还需承诺从上海联交所出具《产权交凭证》之日起半年内提供与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的具有法律效力的书面合作协议；如未能在上述期限内提供，受让方需同意转让方回购相关资产，并承担违约责任和赔偿义务。请公司补充披露：（1）目前是否已取得符合要求的国际知名的综合性医院就本项目签订的合作意向书，如已取得，请补充披露合作医院的基本信息、合作项目的最新进展、能否在上海联交所出具《产权交凭证》之日起半年内签订该等书面合作协议、是否有可能承担违约责任和赔偿义务，以及“有实质内容”的书面合作协议的具体要求；（2）请逐条对照外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求，补充披露是否符合相关受让资格条件。请财务顾问和律师发表明确意见。
2、根据草案披露，本次交易完成后，外滩集团作为持有标的公司 5%的股东，要求受让方出具的承诺包括：“同意股权受让后，外滩集团作为标的公司 5%股东有权在转让后标的公司董事会、监事会中各委派一名董事、监事”、“同意股权受让后在修订的新的公司章程中明确规定应由标的公司股东会或董事会一致通过方能生效的决议事项”。请补充披露：（1）应由标的公司股东会或董事会一致通过方能生效的决议事项中“一致通过”的具体含义，外滩集团作为 5%的股东并派驻一名董事，是否具有一票否决权；（2）若存在前述情形，请补充说明该项安排是否存在限制股东权利的情形，是否符合上市公司和上市公司全体股东的利益。请律师和财务顾问发表意见。
3、根据草案披露，上市公司完成本次交易后将开设国际高端的综合性医院，上市公司实际控制人密春雷控制的览海医疗及华山医疗的经营范围也包括医疗业务，同时，密春雷承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入上市公司条件的情况下，上市公司对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。请公司补充披露：（1）在览海医疗和华山医疗注入上市公司前，上市公司及其实际控制人如何规范同业竞争问题；（2）本次交易后，览海医疗及华山医疗是否与上市公司形成同业竞争，密春雷的承诺能否解决同业竞争问题，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。请财务顾问和律师发表明确意见。
4、根据草案披露，截至本报告书签署日，和风置业名下房产（四川中路 109 号、广东路 128 号、广东路 136 号-138 号）仍由黄浦区中心医院使用，黄浦区中心医院将在新的黄浦区医疗卫生中心建设完毕投入使用后将上述房产搬迁腾空后移交和风置业，具体时间由黄浦区中心医院与和风置业协商。请公司补充披露：（1）本次交易完成后，黄浦区中心医院如果继续使用上述房产，相关费用如何承担；（2）新的黄浦区医疗卫生中心建设的最新进度，黄浦区中心医院的预计搬迁时间；（3）如黄浦区中心医院未能及时完成搬迁，是否承担相关赔偿责任。请财务顾问进行核查并发表明确意见。
二、关于标的资产的合规性和经营性风险
5、根据草案披露，截至本报告书签署日，和风置业已取得黄浦区中心医院（四川中路109 号、广东路128 号、广东路136 号-138号）房产的共有房屋承租权，并按办公用地性质缴纳了公房残值补偿金，取得上海市黄浦区测绘中心出具的《房屋土地权属调查报告书》，但尚未取得房产证。请公司补充披露：（1）在黄浦区中心医院房产用途为医疗的情况下，和风置业是否可以按办公用地性质缴纳公房残值补偿金，是否存在重缴或补缴风险；（2）和风置业办理房产证的最新进度，预计办毕时间，是否存在障碍。请财务顾问和律师发表明确意见。
6、根据草案披露，和风置业土地使用权取得方式为划拨用地，相关土地出让手续亦尚在办理中。请公司补充披露：（1）和风置业目前办理土地权属证书的最新进度，预计办毕时间，是否存在障碍；（2）和风置业是否需要补缴相关土地的出让金，如需补缴，请补充披露需补缴土地出让金的规模以及本次交易评估中是否加以考虑；（3）本次土地置入是否需要有权部门的批准，相关审批是否存在障碍。请财务顾问和律师发表明确意见。
7、根据草案披露，本次拟收购标的公司和风置业的主要资产为黄浦区中心医院（原址）的部分房产（医院门诊楼、住院大楼、制剂楼和医技楼）。请公司补充披露本次收购未将黄浦区中心医院（原址）全部房产纳入的原因，黄浦区中心医院（原址）剩余房产的主要用途及后续规划。
8、草案披露，本次交易标的公司和风置业的主要资产位于上海市中心城区的黄浦区中心医院的(原址)的部分房产(医院门诊楼、住院大楼、制剂楼和医技楼)。如果中标并完成交易后，将对黄浦区中心医院的(原址)的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院—外滩医院。请公司补充披露：（1）医疗服务行业进入壁垒较高，根据国务院《医疗机构管理条例》要求，开办医院应取得《医疗机构批准书》、《医疗机构执业许可证》等资质证照，请公司结合相关政策，预判外滩医院是否可能存在无法正常开业的风险，及相应的应对措施。（2）公司拟开设外滩医院相关准备及相关资源储备情况，包括但不限于医院设施改造、人员招聘、设备配置计划及预计资本支出情况等；（3）拟开设的外滩医院市场定位、目标客户群体、取得客户资源的方式、相关医疗保险资质取得、预计盈利周期情况。
三、其他
9、请公司在草案中结合相关资产的市场可比交易价格、同行业可比公司的市盈率等估值指标，详细分析并补充披露本次交易定价的公允性。
10、请详细披露标的资产计入存货的房产采用收益法和成本法评估的主要参数、计算过程以及相关假设等。
上交所要求公司于2016年12月14日之前就上述事项予以回复，并对重大资产重组预案作相应修改。
公司正积极组织有关各方落实《问询函》的相关要求，将尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，并及时履行信息披露义务；并将在上交所审核通过关于《问询函》的回复公告后，按照相关规定向上交所申请复牌。
特此公告。
览海医疗产业投资股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月九日
